TSGAMES: strona spółki
12.07.2021, 17:01
TEN Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego
Zarząd Ten Square Games S.A. (”Spółka”) informuje, że w dniu 12 lipca 2021 roku podjął uchwałę w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego o następującej treści:
§ 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3 447,20 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta czterdzieści siedem złotych i dwadzieścia groszy). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję 34 472 (słownie: trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „Akcje”). 3. Akcje pokryte zostaną wkładem pieniężnym a cena emisyjna jednej Akcji wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy). 4. Akcje uczestniczą w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych. 5. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 22 stycznia 2021 r. Dz.U. z 2021r., poz. 328) oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6. Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH w drodze złożenia ofert skierowanych przez Zarząd Spółki do osób znajdujących się na Liście Uczestników Programu (zgodnie z definicją zwartą w regulaminie programu motywacyjnego („Program”) ustanowionego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu („Regulamin”), których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej). Liczba osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. 7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości prawa poboru Akcji, z zastrzeżeniem, że uprawnionymi do objęcia Akcji są osoby znajdujące się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji, leży w interesie Spółki, gdyż Program ma za zadanie (i) zapewnić kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz (ii) trwale związać z Grupą Uczestników Programu. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia Akcji. 8. Oferta objęcia Akcji zostanie złożona poszczególnym osobom znajdującym się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 9. Objęcie Akcji następuje poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu Akcji, po otrzymaniu oferty objęcia Akcji, ale nie później niż w ciągu 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. § 2 Szczegółowe warunki emisji Akcji, w tym szczegółowe informacje dotyczące: 1) składania oświadczeń o objęciu Akcji i wzory dokumentów; 2) opłacania Akcji; 3) wydawania Akcji; 4) deponowania Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym terminy i obowiązki z tym związane; - zostały określone w Regulaminie i mają zastosowanie do Akcji. § 3 Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 730.178,30zł (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na: 1) 7.225.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 2) 76 783 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.” § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.
§ 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3 447,20 PLN (słownie: trzy tysiące czterysta czterdzieści siedem złotych i dwadzieścia groszy). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję 34 472 (słownie: trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej „Akcje”). 3. Akcje pokryte zostaną wkładem pieniężnym a cena emisyjna jednej Akcji wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy). 4. Akcje uczestniczą w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych. 5. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 22 stycznia 2021 r. Dz.U. z 2021r., poz. 328) oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6. Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH w drodze złożenia ofert skierowanych przez Zarząd Spółki do osób znajdujących się na Liście Uczestników Programu (zgodnie z definicją zwartą w regulaminie programu motywacyjnego („Program”) ustanowionego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu („Regulamin”), których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej). Liczba osób, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. 7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości prawa poboru Akcji, z zastrzeżeniem, że uprawnionymi do objęcia Akcji są osoby znajdujące się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji, leży w interesie Spółki, gdyż Program ma za zadanie (i) zapewnić kluczowym dla rozwoju Grupy osobom partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz (ii) trwale związać z Grupą Uczestników Programu. Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Grupy, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia Akcji. 8. Oferta objęcia Akcji zostanie złożona poszczególnym osobom znajdującym się na Liście Uczestników Programu, których dotyczy Uchwała Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 9. Objęcie Akcji następuje poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu Akcji, po otrzymaniu oferty objęcia Akcji, ale nie później niż w ciągu 30 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. § 2 Szczegółowe warunki emisji Akcji, w tym szczegółowe informacje dotyczące: 1) składania oświadczeń o objęciu Akcji i wzory dokumentów; 2) opłacania Akcji; 3) wydawania Akcji; 4) deponowania Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym terminy i obowiązki z tym związane; - zostały określone w Regulaminie i mają zastosowanie do Akcji. § 3 Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, zmienia się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 730.178,30zł (słownie: siedemset trzydzieści tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na: 1) 7.225.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 2) 76 783 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.” § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.