LENTEX: strona spółki
3.12.2021, 19:50
LTX Podjęcie decyzji o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin
Zarząd "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej „Spółka”) informuje, iż w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym decyzji o rozpoczęciu procesu negocjacji w sprawie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją elastycznych wykładzin podłogowych z PVC (dalej „ZCP Wykładzin”), Spółka podpisała z IVC BV z siedzibą w Avelgem, Belgia (dalej „IVC”) List intencyjny określający podstawowe założenia powyższej transakcji sprzedaży ZCP Wykładzin. IVC jest inwestorem o charakterze branżowym, zajmującym się m.in. produkcją wykładzin podłogowych.
Zgodnie z treścią Listu intencyjnego planowana transakcja klasyfikowałaby się jako transakcja sprzedaży udziałów typu share deal w zakresie spółki w 100% zależnej od Spółki, do której przed planowaną transakcją ZCP Wykładzin zostałaby wniesiona aportem. Zgodnie z treścią Listu intencyjnego, proponowana cena sprzedaży zostanie określona na podstawie wartości ZCP Wykładzin z założeniem zerowego poziomu gotówki i zadłużenia [cash-free debt-free]), odpowiadającej 6,5-krotności średniej wartości EBITDA ZCP Wykładzin za rok obrotowy 2020 i 2021 powiększonej o wartość znormalizowanego kapitału obrotowego netto (stanowiącego wartość zapasów i należności pomniejszoną o zobowiązania związane z ZCP Wykładzin). Proponowana cena opiera się na metodzie stałej ceny [locked box] na dzień 31 grudnia 2021r., z zastrzeżeniem zastosowania zwyczajowych postanowień w przedmiocie wyprowadzenia jakiejkolwiek wartości z przedsiębiorstwa w okresie od zastosowania metody stałej ceny do finalizacji transakcji, a ponadto z uwzględnieniem wskazanych w treści Listu intencyjnego, a także takich które mogą się pojawić w trakcie badania due diligence, dodatkowych założeń, korekt czy też innych warunków. EBITDA zostanie zweryfikowana podczas due diligence i skorygowana/znormalizowana, co oznacza, że wszelkie pozycje jednorazowe lub nadzwyczajne mogą zostać pominięte. Zawarta w dokumencie wstępna niewiążąca oferta została wydana w imieniu IVC, przy czym potencjalna realizacja transakcji może nastąpić także przez inny podmiot z grupy kapitałowej do której należy IVC. List intencyjny przewiduje przeprowadzenie przez IVC badania due diligence ZCP Wykładzin w oparciu o odrębną umowę o zachowaniu poufności, która określać będzie szczegółowe warunki analizy due diligence. Realizacja planowanej transakcji zależeć będzie od wyników due diligence, spełnienia pozostałych wskazanych w treści Listu intencyjnego zwyczajowych warunków oraz wynegocjowania dokumentacji sprzedaży i kupna zadowalającej dla obu stron pod każdym względem (umowa sprzedaży udziałów). Realizacja planowanej transakcji będzie uzależniona ponadto m.in. od uzyskania przez obie strony niezbędnych przewidzianych prawem zgód i pozwoleń koniecznych do realizacji transakcji, w tym zgód korporacyjnych, obejmujących w przypadku Spółki w szczególności zgodę walnego zgromadzenia Spółki na wniesienie ZCP Wykładzin aportem do spółki zależnej oraz zgodę Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż udziałów w spółce zależnej. List intencyjny stanowi, że Spółka zobowiązuje się do udzielenia prawa wyłączności w trakcie badania due diligence i procesu negocjacji, jednak nie dłużej niż do 14.02.2022 r., przy czym podjęcie przez IVC decyzji dotyczącej braku zamiaru realizacji transakcji jest równoznaczne z wygaśnięciem udzielonej wyłączności. Z wyjątkiem postanowień dotyczących poufności, wyłączności, okresu obowiązywania i prawa właściwego, żadne z postanowień Listu intencyjnego nie jest wiążące ani nie stanowi podstawy do nałożenia na którąkolwiek ze stron możliwego do wyegzekwowania zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek transakcji lub umowy, natomiast List intencyjny stanowi deklarację zainteresowania, która ma służyć Stronom za podstawę do rozpoczęcia negocjacji i prowadzenia dalszych badań w odniesieniu do potencjalnej transakcji. List intencyjny stanowi również, iż IVC według własnego uznania i bez żadnych zobowiązań wobec Spółki zastrzega sobie prawo do zakończenia negocjacji i wycofania się z procesu w dowolnym momencie. List intencyjny przestaje obowiązywać w wypadku wystąpienia jednego z poniższych zdarzeń (w zależności od tego które z poniższych zdarzeń nastąpi wcześniej): - IVC zawiadomi pisemnie Spółkę, iż nie zamierza kontynuować procesu związanego z transakcją; - Strony zawrą umowę sprzedaży udziałów lub umowę przedwstępną; - upływ terminu 14.02.2022 r. Decyzja Zarządu Spółki o przystąpieniu do powyższych negocjacji została podjęta mając na uwadze realizację przyjętego w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych modelu działania strategicznego, który Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 14/2019 z dnia 29 maja 2019 roku, a który uznał segment włóknin jako kluczowy dla intensyfikacji i zapewnienia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Lentex, a w zakresie pozostałych segmentów operacyjnych Grupy nie wykluczał podejmowania działań zmierzających do ich sprzedaży (w całości lub w części). Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1).
Zgodnie z treścią Listu intencyjnego planowana transakcja klasyfikowałaby się jako transakcja sprzedaży udziałów typu share deal w zakresie spółki w 100% zależnej od Spółki, do której przed planowaną transakcją ZCP Wykładzin zostałaby wniesiona aportem. Zgodnie z treścią Listu intencyjnego, proponowana cena sprzedaży zostanie określona na podstawie wartości ZCP Wykładzin z założeniem zerowego poziomu gotówki i zadłużenia [cash-free debt-free]), odpowiadającej 6,5-krotności średniej wartości EBITDA ZCP Wykładzin za rok obrotowy 2020 i 2021 powiększonej o wartość znormalizowanego kapitału obrotowego netto (stanowiącego wartość zapasów i należności pomniejszoną o zobowiązania związane z ZCP Wykładzin). Proponowana cena opiera się na metodzie stałej ceny [locked box] na dzień 31 grudnia 2021r., z zastrzeżeniem zastosowania zwyczajowych postanowień w przedmiocie wyprowadzenia jakiejkolwiek wartości z przedsiębiorstwa w okresie od zastosowania metody stałej ceny do finalizacji transakcji, a ponadto z uwzględnieniem wskazanych w treści Listu intencyjnego, a także takich które mogą się pojawić w trakcie badania due diligence, dodatkowych założeń, korekt czy też innych warunków. EBITDA zostanie zweryfikowana podczas due diligence i skorygowana/znormalizowana, co oznacza, że wszelkie pozycje jednorazowe lub nadzwyczajne mogą zostać pominięte. Zawarta w dokumencie wstępna niewiążąca oferta została wydana w imieniu IVC, przy czym potencjalna realizacja transakcji może nastąpić także przez inny podmiot z grupy kapitałowej do której należy IVC. List intencyjny przewiduje przeprowadzenie przez IVC badania due diligence ZCP Wykładzin w oparciu o odrębną umowę o zachowaniu poufności, która określać będzie szczegółowe warunki analizy due diligence. Realizacja planowanej transakcji zależeć będzie od wyników due diligence, spełnienia pozostałych wskazanych w treści Listu intencyjnego zwyczajowych warunków oraz wynegocjowania dokumentacji sprzedaży i kupna zadowalającej dla obu stron pod każdym względem (umowa sprzedaży udziałów). Realizacja planowanej transakcji będzie uzależniona ponadto m.in. od uzyskania przez obie strony niezbędnych przewidzianych prawem zgód i pozwoleń koniecznych do realizacji transakcji, w tym zgód korporacyjnych, obejmujących w przypadku Spółki w szczególności zgodę walnego zgromadzenia Spółki na wniesienie ZCP Wykładzin aportem do spółki zależnej oraz zgodę Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż udziałów w spółce zależnej. List intencyjny stanowi, że Spółka zobowiązuje się do udzielenia prawa wyłączności w trakcie badania due diligence i procesu negocjacji, jednak nie dłużej niż do 14.02.2022 r., przy czym podjęcie przez IVC decyzji dotyczącej braku zamiaru realizacji transakcji jest równoznaczne z wygaśnięciem udzielonej wyłączności. Z wyjątkiem postanowień dotyczących poufności, wyłączności, okresu obowiązywania i prawa właściwego, żadne z postanowień Listu intencyjnego nie jest wiążące ani nie stanowi podstawy do nałożenia na którąkolwiek ze stron możliwego do wyegzekwowania zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek transakcji lub umowy, natomiast List intencyjny stanowi deklarację zainteresowania, która ma służyć Stronom za podstawę do rozpoczęcia negocjacji i prowadzenia dalszych badań w odniesieniu do potencjalnej transakcji. List intencyjny stanowi również, iż IVC według własnego uznania i bez żadnych zobowiązań wobec Spółki zastrzega sobie prawo do zakończenia negocjacji i wycofania się z procesu w dowolnym momencie. List intencyjny przestaje obowiązywać w wypadku wystąpienia jednego z poniższych zdarzeń (w zależności od tego które z poniższych zdarzeń nastąpi wcześniej): - IVC zawiadomi pisemnie Spółkę, iż nie zamierza kontynuować procesu związanego z transakcją; - Strony zawrą umowę sprzedaży udziałów lub umowę przedwstępną; - upływ terminu 14.02.2022 r. Decyzja Zarządu Spółki o przystąpieniu do powyższych negocjacji została podjęta mając na uwadze realizację przyjętego w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych modelu działania strategicznego, który Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 14/2019 z dnia 29 maja 2019 roku, a który uznał segment włóknin jako kluczowy dla intensyfikacji i zapewnienia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Lentex, a w zakresie pozostałych segmentów operacyjnych Grupy nie wykluczał podejmowania działań zmierzających do ich sprzedaży (w całości lub w części). Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1).