MEDICALG: strona spółki
15.07.2022, 20:11
MDG Zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta (Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC)
Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 30/2022, nr 29/2022 oraz nr 24/2022, informuje, że w dniu 15 lipca 2022 r. pomiędzy Spółką, React Health Holdings, LLC („React Health”), Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC ("Medi-Lynx"), Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) i Medicalgorithmics US Holding Corporation ("Sprzedający") zawarta została umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w Medi-Lynx („Umowa”).
Zgodnie z treścią Umowy, Sprzedający zobowiązał się do zawarcia umowy przeniesienia własności 1.000 udziałów w Medi-Lynx, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki („Udziały”) na rzecz Kupującego, w terminie 2 dni roboczych od daty spełnienia warunków zawieszających przewidzianych w Umowie („Dzień Zamknięcia”) obejmujących w szczególności zwolnienie zastawów ustanowionych na Udziałach na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc., tj. podmiotu, od którego Sprzedający nabył uprzednio udziały w Medi-Lynx („MMI”). Na łączną cenę nabycia Udziałów („Cena”) składają się następujące kwoty: (i) stała cześć Ceny w wysokości 1.375.000 USD, (ii) równowartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów pozostających do dyspozycji Medi-Lynx w Dniu Zamknięcia, jednakże nie mniej niż 375.000 USD, (iii) 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu wskazane w Umowie oraz (iv) 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych. Zapłata części Ceny, o których mowa w pkt (i) oraz (ii) powyżej przez Kupującego została zagwarantowana przez React Health. Zapłata części Ceny opisanych w pkt (iii) oraz (iv) powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Healt oraz Kupującego. Płatność Ceny nastąpi częściowo, tj. w Dniu Zamknięcia w zakresie kwot wskazanych w pkt (i) i (ii), powyżej oraz w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania albo ustalenia pozostałych kwot wskazanych w pkt (iii) i (iv) powyżej. Umowa przewiduje ponadto zawarcie w Dniu Zamknięcia umowy wsparcia oraz umowy licencji pomiędzy Spółką a React Health, Kupującym oraz Medi-Lynx, których szczegółowa treść podlegać będzie dalszym negocjacjom. Intencją stron jest zawarcie ww. umów na czas nieokreślony, w celu umożliwienia Medi-Lynx dalszego korzystania m.in. z technologii Pocket ECG, na bazie której będzie kontynuował świadczenie usług do klientów w Stanach Zjednoczonych. Dodatkowo Spółka w ramach umowy wsparcia będzie dostarczać urządzenia monitorujące oraz udzielać wsparcia technicznego na rzecz Medi-Lynx, na zasadach wyłączności określonych w tej umowie warunkowanej parametrami współpracy i podlegającej wypowiedzeniu. Dodatkowo przez okres 2 lat od Dnia Zamknięcia, Spółka, a także podmioty powiązane, w tym Sprzedający, są zobowiązani do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej względem React Health oraz Kupującego na terytorium USA rozumianej m.in., jako bezpośrednio realizowana działalność tożsama z działalnością Medi-Linx, React Health lub Kupującego. W wykonaniu Umowy Spółka dokona cesji na rzecz Sprzedającego, a następnie doprowadzi do umorzenia większości wierzytelności przysługujących jej względem Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14,0 mln USD (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Ponadto, spełniając jeden z warunków zawieszających przewidzianych w Umowie, Spółka, Sprzedający oraz MMI zawarli porozumienie co do zwolnienia zastawu ustanowionego na rzecz MMI na Udziałach. Dodatkowo porozumienie ustaliło warunki spłaty zadłużenia wobec MMI w łącznej kwocie ok. 1.708 tys. USD przez Spółkę i Sprzedającego. Ostateczny termin spłaty zadłużenia to lipiec 2025 r. Spłata zadłużenia została zabezpieczona gwarancją udzieloną przez Sprzedającego oraz zabezpieczeniem, które zostanie ustanowione na aktywach Spółki. Odpowiedzialność Spółki oraz Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ma charakter solidarny. Odpowiedzialność ww. podmiotów jest ograniczona do kwoty 400.000 USD, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie dot. naruszenia tak zwanych fundamentalnych zapewnień, w którym to przypadku odpowiedzialność jest limitowana do wysokości otrzymanej Ceny. Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy m.in. w przypadku, gdy w terminie 30 dni od dnia jej zawarcia nie dojdzie do wykonania Umowy, z zastrzeżeniem, że prawo to nie przysługuje stronie, z której winy doszło do niewykonania Umowy. Spółka wskazuje ponadto, że z Dniem Zamknięcia wygaśnie opcja nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx ustanowiona na rzecz React Health na podstawie umowy opcji, o której mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 30/2022, gdyż w miejsce jej realizacji zawarto niniejszą Umowę. Ponadto, otrzymane przez Spółkę od React Health kwoty, o których mowa w raporcie bieżącym nr 30/2022 (to jest dwie kwoty po 800.000 USD pomniejszone o prowizje) zostaną rozliczone jako zapłata za usługi świadczone przez Spółkę na rzecz Medi-Lynx. Umowa została zawarta pod prawem stanu Texas, USA. W ocenie Zarządu, transakcja, pozwoli Spółce w USA powrócić do modelu działania sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA notującego wzrosty sprzedaży w tempie ponad 30% rocznie. W ocenie Zarządu realizacja opisanej transakcji, może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania zobowiązań Kupującego, React Health i Medi-Lynx, a także przy założeniu realizacji pozostałych założeń planu finansowego. Jednocześnie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki.
Zgodnie z treścią Umowy, Sprzedający zobowiązał się do zawarcia umowy przeniesienia własności 1.000 udziałów w Medi-Lynx, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki („Udziały”) na rzecz Kupującego, w terminie 2 dni roboczych od daty spełnienia warunków zawieszających przewidzianych w Umowie („Dzień Zamknięcia”) obejmujących w szczególności zwolnienie zastawów ustanowionych na Udziałach na rzecz Medi-Lynx Monitoring, Inc., tj. podmiotu, od którego Sprzedający nabył uprzednio udziały w Medi-Lynx („MMI”). Na łączną cenę nabycia Udziałów („Cena”) składają się następujące kwoty: (i) stała cześć Ceny w wysokości 1.375.000 USD, (ii) równowartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów pozostających do dyspozycji Medi-Lynx w Dniu Zamknięcia, jednakże nie mniej niż 375.000 USD, (iii) 65% wartości ewentualnych zwrotów podatków otrzymanych przez Medi-Lynx (tj. zwrot części zapłaconych podatków osobistych w ramach programu Employee Retention Credit, ERC ze środków federalnych IRS w USA, o którym mowa w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2021), pomniejszonych o koszty uzyskania zwrotu wskazane w Umowie oraz (iv) 65% łącznej kwoty będącej różnicą (oszczędnością) miedzy przyjętą na potrzeby rozliczenia podatku łączną kwotą spornych potencjalnych zobowiązań podatkowych Medi-Lynx z tytułu podatków od sprzedaży i podatku akcyzowego za okres od 1 lipca 2014 roku do 31 grudnia 2020 (na dzień podpisania Umowy oszacowaną na ok. 3.479 tys. USD), a kwotami faktycznie zapłaconymi w ramach uregulowania tych zaległości, pomniejszone o wszelkie koszty prowadzenia postępowań podatkowych. Zapłata części Ceny, o których mowa w pkt (i) oraz (ii) powyżej przez Kupującego została zagwarantowana przez React Health. Zapłata części Ceny opisanych w pkt (iii) oraz (iv) powyżej stanowi solidarne zobowiązanie React Healt oraz Kupującego. Płatność Ceny nastąpi częściowo, tj. w Dniu Zamknięcia w zakresie kwot wskazanych w pkt (i) i (ii), powyżej oraz w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania albo ustalenia pozostałych kwot wskazanych w pkt (iii) i (iv) powyżej. Umowa przewiduje ponadto zawarcie w Dniu Zamknięcia umowy wsparcia oraz umowy licencji pomiędzy Spółką a React Health, Kupującym oraz Medi-Lynx, których szczegółowa treść podlegać będzie dalszym negocjacjom. Intencją stron jest zawarcie ww. umów na czas nieokreślony, w celu umożliwienia Medi-Lynx dalszego korzystania m.in. z technologii Pocket ECG, na bazie której będzie kontynuował świadczenie usług do klientów w Stanach Zjednoczonych. Dodatkowo Spółka w ramach umowy wsparcia będzie dostarczać urządzenia monitorujące oraz udzielać wsparcia technicznego na rzecz Medi-Lynx, na zasadach wyłączności określonych w tej umowie warunkowanej parametrami współpracy i podlegającej wypowiedzeniu. Dodatkowo przez okres 2 lat od Dnia Zamknięcia, Spółka, a także podmioty powiązane, w tym Sprzedający, są zobowiązani do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej względem React Health oraz Kupującego na terytorium USA rozumianej m.in., jako bezpośrednio realizowana działalność tożsama z działalnością Medi-Linx, React Health lub Kupującego. W wykonaniu Umowy Spółka dokona cesji na rzecz Sprzedającego, a następnie doprowadzi do umorzenia większości wierzytelności przysługujących jej względem Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14,0 mln USD (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.). Ponadto, spełniając jeden z warunków zawieszających przewidzianych w Umowie, Spółka, Sprzedający oraz MMI zawarli porozumienie co do zwolnienia zastawu ustanowionego na rzecz MMI na Udziałach. Dodatkowo porozumienie ustaliło warunki spłaty zadłużenia wobec MMI w łącznej kwocie ok. 1.708 tys. USD przez Spółkę i Sprzedającego. Ostateczny termin spłaty zadłużenia to lipiec 2025 r. Spłata zadłużenia została zabezpieczona gwarancją udzieloną przez Sprzedającego oraz zabezpieczeniem, które zostanie ustanowione na aktywach Spółki. Odpowiedzialność Spółki oraz Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ma charakter solidarny. Odpowiedzialność ww. podmiotów jest ograniczona do kwoty 400.000 USD, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie dot. naruszenia tak zwanych fundamentalnych zapewnień, w którym to przypadku odpowiedzialność jest limitowana do wysokości otrzymanej Ceny. Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy m.in. w przypadku, gdy w terminie 30 dni od dnia jej zawarcia nie dojdzie do wykonania Umowy, z zastrzeżeniem, że prawo to nie przysługuje stronie, z której winy doszło do niewykonania Umowy. Spółka wskazuje ponadto, że z Dniem Zamknięcia wygaśnie opcja nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx ustanowiona na rzecz React Health na podstawie umowy opcji, o której mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 30/2022, gdyż w miejsce jej realizacji zawarto niniejszą Umowę. Ponadto, otrzymane przez Spółkę od React Health kwoty, o których mowa w raporcie bieżącym nr 30/2022 (to jest dwie kwoty po 800.000 USD pomniejszone o prowizje) zostaną rozliczone jako zapłata za usługi świadczone przez Spółkę na rzecz Medi-Lynx. Umowa została zawarta pod prawem stanu Texas, USA. W ocenie Zarządu, transakcja, pozwoli Spółce w USA powrócić do modelu działania sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA notującego wzrosty sprzedaży w tempie ponad 30% rocznie. W ocenie Zarządu realizacja opisanej transakcji, może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania zobowiązań Kupującego, React Health i Medi-Lynx, a także przy założeniu realizacji pozostałych założeń planu finansowego. Jednocześnie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki.