ICECODE: strona spółki
1.09.2026, 23:18
ICG Zawarcie umów w sprawie konwersji otrzymanych przez Spółkę pożyczek na akcje nowej emisji
Zarząd Ice Code Games SA z siedzibą w Warszawie [„Spółka”] informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% udziału w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Spółki [„Akcjonariusz”] umowy, w sprawie konwersji otrzymanej od tego Akcjonariusza pożyczki [o której Spółka informowała m.in. raportami ESPI nr 25/2025 w dn. 1 października 2025 r. oraz nr 3/2026 w dn. 14 kwietnia 2026 r.] na akcje Spółki nowej emisji. Łączna kwota podlegająca konwersji wynosi 230.000,00 zł i obejmuje niespłacony kapitał pożyczki w wysokości 170.000,00 zł oraz wszelkie należności odsetkowe i uboczne. Konwersja nastąpi poprzez objęcie przez Akcjonariusza 2.300.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 0,10 zł każda, oraz potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczki z należnością Spółki z tytułu łącznej ceny emisyjnej obejmowanych akcji w wysokości 230.000,00 zł. Na mocy tej umowy, Strony przedłużyły również termin zwrotu przedmiotowej pożyczki do 31 grudnia 2026 r.
Ponadto, Spółka zobowiązała się do podjęcia czynności zmierzających do nieodpłatnego zaoferowania Pawłowi Wilkowi 15.150.000 warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia jednej nowej akcji zwykłej na okaziciela Spółki po cenie emisyjnej 0,10 zł. Prawa z tych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane do 31 grudnia 2027 r. Umowa przewiduje również, że z dniem zawarcia przez Spółkę z AMIHAN OÜ z siedzibą w Talinie [podmiotem, który przejął AMIHAN Innovations Limited] albo jej wspólnikiem lub wspólnikami wiążącej umowy przedwstępnej lub innej wiążącej umowy nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów w AMIHAN OÜ, w zamian za nowo emitowane akcje Spółki, Akcjonariusz nieodwołalnie traci prawo do żądania spłaty zadłużenia z tytułu udzielonej pożyczki w pieniądzu [o podpisaniu listu intencyjnego w sprawie transakcji z AMIHAN Innovations Limited Spółka informowała raportem ESPI nr 11/2026 w dn. 7 lipca 2026 r., a o aneksach do tego listu intencyjnego raportami ESPI nr 13/2026 w dn. 30 lipca 2026 r. oraz ESPI nr 14/2026 w dn. 31 sierpnia 2026 r.]. Od tej daty jedynym sposobem rozliczenia tej pożyczki pozostaje objęcie akcji Spółki nowej emisji i dokonanie potrącenia, a zadłużenie z tytułu pożyczki przestaje być oprocentowane i nie ulega zwiększeniu. Realizacja powyższych postanowień wymaga podjęcia stosownych uchwał korporacyjnych, w tym dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji nowej emisji obejmowanych przez Akcjonariusza w drodze konwersji udzielonych Spółce pożyczek oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych, wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Ponadto, również w dniu dzisiejszym zawarty został z Fingames Lending sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ["Fingames"] aneks do umowy regulującej kwestie spłaty otrzymanych przez Spółkę od Fingames pożyczek [o podpisaniu tej umowy Spółka informowała raportem ESPI nr 19/2025 w dn. 10 września 2025 r., a o podpisaniu aneksu nr 1 raportem ESPI nr 2/2026 w dn. 27 lutego 2026 r.; dalej: „Aneks”]. Zgodnie z Aneksem, najpóźniej do dnia 31 grudnia 2026 r. Spółka zobowiązała się do spłaty części kapitału otrzymanej pożyczki w minimalnej kwocie 150.000 EUR, przy czym na poczet spłaty pożyczki, Strony mogą zaliczyć świadczenie pieniężne płatne przez Fingames tytułem ceny emisyjnej na poczet akcji nowo wyemitowanych przez Spółkę. W ramach konwersji tej pożyczki na akcje Spółki, Fingames zobowiązał się [pod warunkiem spełnienia warunków określonych w Aneksie, o których mowa m.in. poniżej] do objęcia 6.525.000 akcji nowej emisji Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 652.500 zł, odpowiadającą wartości 150.000 EUR przy przyjętym przez Strony dla potrzeb tej konwersji kursie 4,35 zł za 1 EUR. Ponadto, Aneks przewiduje również emisję warrantów subskrypcyjnych, w ramach której osobie trzeciej wskazanej przez Fingames ma zostać nieodpłatnie zaoferowanych 43.000.000 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia 43.000.000 akcji Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne będą mogły zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2027 r. Realizacja przedmiotowej konwersji pożyczki z Fingames na akcje nowej emisji Spółki uzależniona będzie od spełnienia warunków określonych w Aneksie, obejmujących w szczególności: [1] podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki odpowiednich uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, emisji warrantów subskrypcyjnych, a także zaoferowania tych akcji Fingames i Akcjonariuszowi [w ilościach wynikających odpowiednio z Aneksu oraz zawartej dziś umowy z Akcjonariuszem, o której mowa w części pierwszej tego komunikatu] oraz zaoferowania warrantów subskrypcyjnych osobie wskazanej przez Fingames oraz Pawłowi Wilkowi, [2] zmianę Statutu Spółki, [3] dokonanie wymaganych rejestracji w KRS, [4] zawarcie przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2026 r. umowy przedwstępnej dotyczącej planowanej transakcji z AMIHAN OÜ oraz [5] ustanowienie określonego w Aneksie zabezpieczenia na rzecz Fingames [tj. zawarcie do 15 września 2026 r. umowy przelewu wierzytelności oraz wpływów związanych z produkcją, finansowaniem, wydawaniem, sprzedażą, dystrybucją, licencjonowaniem i innym wykorzystaniem gier „Nightmare Frontier” i „Hard West 2” oraz związanych z nimi praw, przy czym Fingames będzie uprawniony do zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia wyłącznie w przypadku, gdy transakcja z AMIHAN OÜ nie zostanie sfinalizowana do 31 grudnia 2026 r. lub przed tym terminem stanie się wiadome, że do jej finalizacji nie dojdzie, z zastrzeżeniem określonych w umowie okoliczności niezależnych od Spółki]. Po spełnieniu wszystkich warunków określonych w Aneksie, zaliczenie świadczenia należnego od Fingames z tytułu zapłaty ceny emisyjnej akcji na poczet spłaty tej pożyczki będzie obligatoryjne, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ograniczeń dotyczących potrącenia wierzytelności subskrybenta z wierzytelnością spółki publicznej o zapłatę ceny emisyjnej akcji. Spółka zobowiązała się również do podjęcia z należytą starannością działań zmierzających do wprowadzenia akcji będących przedmiotem porozumień zawartych zarówno z Akcjonariuszem jak i Fingames do obrotu zorganizowanego, na zasadach określonych w tej umowie.
Ponadto, Spółka zobowiązała się do podjęcia czynności zmierzających do nieodpłatnego zaoferowania Pawłowi Wilkowi 15.150.000 warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia jednej nowej akcji zwykłej na okaziciela Spółki po cenie emisyjnej 0,10 zł. Prawa z tych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane do 31 grudnia 2027 r. Umowa przewiduje również, że z dniem zawarcia przez Spółkę z AMIHAN OÜ z siedzibą w Talinie [podmiotem, który przejął AMIHAN Innovations Limited] albo jej wspólnikiem lub wspólnikami wiążącej umowy przedwstępnej lub innej wiążącej umowy nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów w AMIHAN OÜ, w zamian za nowo emitowane akcje Spółki, Akcjonariusz nieodwołalnie traci prawo do żądania spłaty zadłużenia z tytułu udzielonej pożyczki w pieniądzu [o podpisaniu listu intencyjnego w sprawie transakcji z AMIHAN Innovations Limited Spółka informowała raportem ESPI nr 11/2026 w dn. 7 lipca 2026 r., a o aneksach do tego listu intencyjnego raportami ESPI nr 13/2026 w dn. 30 lipca 2026 r. oraz ESPI nr 14/2026 w dn. 31 sierpnia 2026 r.]. Od tej daty jedynym sposobem rozliczenia tej pożyczki pozostaje objęcie akcji Spółki nowej emisji i dokonanie potrącenia, a zadłużenie z tytułu pożyczki przestaje być oprocentowane i nie ulega zwiększeniu. Realizacja powyższych postanowień wymaga podjęcia stosownych uchwał korporacyjnych, w tym dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji nowej emisji obejmowanych przez Akcjonariusza w drodze konwersji udzielonych Spółce pożyczek oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych, wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Ponadto, również w dniu dzisiejszym zawarty został z Fingames Lending sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ["Fingames"] aneks do umowy regulującej kwestie spłaty otrzymanych przez Spółkę od Fingames pożyczek [o podpisaniu tej umowy Spółka informowała raportem ESPI nr 19/2025 w dn. 10 września 2025 r., a o podpisaniu aneksu nr 1 raportem ESPI nr 2/2026 w dn. 27 lutego 2026 r.; dalej: „Aneks”]. Zgodnie z Aneksem, najpóźniej do dnia 31 grudnia 2026 r. Spółka zobowiązała się do spłaty części kapitału otrzymanej pożyczki w minimalnej kwocie 150.000 EUR, przy czym na poczet spłaty pożyczki, Strony mogą zaliczyć świadczenie pieniężne płatne przez Fingames tytułem ceny emisyjnej na poczet akcji nowo wyemitowanych przez Spółkę. W ramach konwersji tej pożyczki na akcje Spółki, Fingames zobowiązał się [pod warunkiem spełnienia warunków określonych w Aneksie, o których mowa m.in. poniżej] do objęcia 6.525.000 akcji nowej emisji Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 652.500 zł, odpowiadającą wartości 150.000 EUR przy przyjętym przez Strony dla potrzeb tej konwersji kursie 4,35 zł za 1 EUR. Ponadto, Aneks przewiduje również emisję warrantów subskrypcyjnych, w ramach której osobie trzeciej wskazanej przez Fingames ma zostać nieodpłatnie zaoferowanych 43.000.000 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia 43.000.000 akcji Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne będą mogły zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2027 r. Realizacja przedmiotowej konwersji pożyczki z Fingames na akcje nowej emisji Spółki uzależniona będzie od spełnienia warunków określonych w Aneksie, obejmujących w szczególności: [1] podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki odpowiednich uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, emisji warrantów subskrypcyjnych, a także zaoferowania tych akcji Fingames i Akcjonariuszowi [w ilościach wynikających odpowiednio z Aneksu oraz zawartej dziś umowy z Akcjonariuszem, o której mowa w części pierwszej tego komunikatu] oraz zaoferowania warrantów subskrypcyjnych osobie wskazanej przez Fingames oraz Pawłowi Wilkowi, [2] zmianę Statutu Spółki, [3] dokonanie wymaganych rejestracji w KRS, [4] zawarcie przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2026 r. umowy przedwstępnej dotyczącej planowanej transakcji z AMIHAN OÜ oraz [5] ustanowienie określonego w Aneksie zabezpieczenia na rzecz Fingames [tj. zawarcie do 15 września 2026 r. umowy przelewu wierzytelności oraz wpływów związanych z produkcją, finansowaniem, wydawaniem, sprzedażą, dystrybucją, licencjonowaniem i innym wykorzystaniem gier „Nightmare Frontier” i „Hard West 2” oraz związanych z nimi praw, przy czym Fingames będzie uprawniony do zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia wyłącznie w przypadku, gdy transakcja z AMIHAN OÜ nie zostanie sfinalizowana do 31 grudnia 2026 r. lub przed tym terminem stanie się wiadome, że do jej finalizacji nie dojdzie, z zastrzeżeniem określonych w umowie okoliczności niezależnych od Spółki]. Po spełnieniu wszystkich warunków określonych w Aneksie, zaliczenie świadczenia należnego od Fingames z tytułu zapłaty ceny emisyjnej akcji na poczet spłaty tej pożyczki będzie obligatoryjne, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ograniczeń dotyczących potrącenia wierzytelności subskrybenta z wierzytelnością spółki publicznej o zapłatę ceny emisyjnej akcji. Spółka zobowiązała się również do podjęcia z należytą starannością działań zmierzających do wprowadzenia akcji będących przedmiotem porozumień zawartych zarówno z Akcjonariuszem jak i Fingames do obrotu zorganizowanego, na zasadach określonych w tej umowie.