ICECODE: strona spółki
7.09.2026, 21:04
ICG Zawarcie przedwstępnej umowy w sprawie nabycia 100% udziałów AMIHAN
Zarząd Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”] informuje o zawarciu dziś z Panem Robin’em Karlsen’em posiadającym 100% udziałów w spółce AMIHAN OÜ z siedzibą w Talinie [„AMIHAN”] warunkowej umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 389 § 1 Kodeksu cywilnego [„Umowa”], określającej zasady przeprowadzenia transakcji,
polegającej na nabyciu przez Spółkę 100% udziałów AMIHAN w zamian za akcje nowej emisji Spółki [„Transakcja”]. Zgodnie z Umową, po spełnieniu określonych w niej warunków zawieszających, strony zobowiązane będą do przeprowadzenia Transakcji, tj. przede wszystkim zawarcia umowy subskrypcji akcji nowej emisji Spółki oraz przeniesienia własności udziałów AMIHAN na Spółkę. W ramach Transakcji, dotychczasowi udziałowcy AMIHAN [przed zrealizowaniem Transakcji, będą sfinalizowane transakcje po stronie AMIHAN, polegające na przeniesieniu części swoich udziałów przez obecnie jedynego udziałowca AMIHAN na rzecz innych podmiotów] przeniosą na Spółkę posiadane udziały AMIHAN wraz ze wszystkimi związanymi z nimi prawami, natomiast w zamian obejmą akcje Spółki nowej emisji, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Udziały AMIHAN będą stanowiły wkład niepieniężny na pokrycie akcji Spółki nowej emisji. Liczba oraz cena emisyjna akcji Spółki, które zostaną wyemitowane na rzecz udziałowców AMIHAN, zostaną ustalone zgodnie z mechanizmem przewidzianym w Umowie, w szczególności w oparciu o wyceny Spółki oraz AMIHAN, przy czym w wyniku realizacji Transakcji, udziałowcy AMIHAN będą posiadać łącznie [po dokonaniu konwersji, o których mowa poniżej] nie mniej niż 60% udziału w kapitale zakładowym Spółki [wartość Spółki została oszacowana na kwotę 38 147 576 zł, która wynika ze średniego kursu akcji Spółki z okresu 9 miesięcy kończących się 31 lipca 2026 r.; wycena AMIHAN jest obecnie finalizowana]. Realizacja Transakcji uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających, zastrzeżonych odpowiednio na rzecz Spółki oraz udziałowców AMIHAN. Warunki zastrzeżone na rzecz Spółki obejmują w szczególności prawdziwość w istotnych aspektach określonych w Umowie oświadczeń i zapewnień udziałowców AMIHAN na dzień zamknięcia Transakcji, brak wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany dotyczącej AMIHAN pomiędzy dniem zawarcia Umowy, a dniem zamknięcia Transakcji, odpowiednie ukształtowanie struktury udziałowców AMIHAN przed zamknięciem Transakcji oraz przekazanie Spółce wyceny AMIHAN. Z kolei warunki zastrzeżone na rzecz udziałowców AMIHAN obejmują w szczególności prawdziwość w istotnych aspektach oświadczeń i zapewnień Spółki oraz brak wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany dotyczącej Spółki do dnia zamknięcia Transakcji, spłatę lub konwersję zadłużenia finansowego Spółki [w tym przede wszystkim wobec Fingames Lending sp. z o.o. oraz akcjonariusza posiadającego powyżej 5% w kapitale i głosach Spółki; zob. ESPI nr 15/2026 w dn. 1 września 2026 r.], tak aby na dzień zamknięcia Transakcji nie przekraczało ono łącznie równowartości 10.000 EUR, a także przeprowadzenie wymaganych czynności korporacyjnych i uzyskanie niezbędnych zgód oraz uchwał organów Spółki, w tym dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowej serii akcji na rzecz udziałowców AMIHAN z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Umowa przewiduje ponadto złożenie przez głównych akcjonariuszy Spółki zobowiązań dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i głosowania za uchwałami niezbędnymi do przeprowadzenia Transakcji oraz czasowego powstrzymania się od zbywania lub obciążania posiadanych akcji Spółki. Umowa przewiduje możliwość zrzeczenia się przez Spółkę spełnienia, w całości lub w części, warunków zawieszających zastrzeżonych na jej rzecz, a przez udziałowców AMIHAN – spełnienia, w całości lub w części, warunków zawieszających na ich rzecz, z wyjątkiem określonych w Umowie warunków związanych z czynnościami korporacyjnymi Spółki niezbędnymi do przeprowadzenia Transakcji. Po spełnieniu warunków zawieszających, które nie zostały skutecznie uchylone przez uprawnioną stronę, strony będą zobowiązane do dokonania czynności zamknięcia Transakcji [tj. m.in. zawarcia umów subskrypcyjnej akcji nowej emisji oraz przeniesienia własności udziałów AMIHAN na rzecz Spółki]. Transakcja powinna zostać dokonana w terminie 5 dni roboczych po spełnieniu ostatniego z warunków zawieszających. Zgodnie z Umową, strony mogą dochodzić zawarcia umów subskrypcji nowej serii akcji Spółki i wykonania czynności zamknięcia do dnia 31 marca 2027 r. Umowa przewiduje ponadto, że w przypadku nieuzyskania przez Spółkę wymaganych zgód i uchwał korporacyjnych, jeżeli będzie to wynikało z zawinionego naruszenia przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z Umowy, jedynym środkiem ochrony przysługującym udziałowcom AMIHAN będzie roszczenie odszkodowawcze na zasadach określonych w Umowie oraz art. 390 Kodeksu cywilnego. Odpowiedzialność odszkodowawcza Spółki w takim przypadku będzie ograniczona do ujemnego interesu umownego i obejmować będzie uzasadnione i udokumentowane straty poniesione przez udziałowców AMIHAN w związku z oczekiwaniem na przeprowadzenie Transakcji, powstałe bezpośrednio wskutek jej niedojścia do skutku, z wyłączeniem w utraconych korzyści, utraty szans oraz korzyści oczekiwanych w związku z realizacją Transakcji. Ponadto, w Umowie zostały opisane zasady jej rozwiązania przysługujące każdej ze stron [m.in. w sytuacji niezrealizowania jej postanowień przez drugą stronę, w tym w szczególności w zakresie warunków zawieszających], a także kwestie gwarancyjne, odszkodowawcze [maksymalna kwota odszkodowania z tytułu naruszenia złożonych oświadczeń i zapewnień dotyczących sytuacji Spółki wynosi 11,5 mln zł] i zobowiązania lock-up. Umowa jest regulowana i interpretowana zgodnie z prawem polskim. Przedmiotowa Umowa jest konsekwencją zawartego listu intencyjnego z AMIHAN Innovations Limited, o którym Spółka informowała raportem ESPI nr 11/2026 z dnia 7 lipca 2026 r. [wraz z aneksami – zob. ESPI nr 13/2026 z dnia 30 lipca 2026 r. oraz 14/2026 z dnia 31 sierpnia 2026 r.], przy czym stroną Transakcji będzie AMIHAN, z uwagi na przejęcie przez ten podmiot AMIHAN Innovations Limited. Zarząd wskazuje, że zawarcie Umowy nie oznacza nabycia przez Spółkę udziałów AMIHAN ani zakończenia Transakcji. Przeniesienie własności udziałów AMIHAN na Spółki nastąpi dopiero w ramach zamknięcia Transakcji, po spełnieniu wymaganych warunków i dokonaniu czynności przewidzianych Umową. Ponadto, podjęcie uchwał w sprawie emisji nowej serii akcji, które będą oferowane udziałowcom AMIHAN zależne jest od decyzji walnego zgromadzenia Spółki. Spółka będzie informowała o kolejnych istotnych etapach realizacji Transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zarząd przypomina, że AMIHAN rozwija działalność na styku nieruchomości, rynków kapitałowych i technologii blockchain, koncentrując się na pozyskiwaniu, rozwoju i strukturyzowaniu projektów nieruchomościowych, w szczególności na rynkach Azji i Pacyfiku [APAC], z wykorzystaniem rozwiązań z obszaru aktywów rzeczywistych [RWA], blockchain i tokenizacji. Zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce, AMIHAN rozwija portfel projektów nieruchomościowych, do których posiada lub dąży do uzyskania określonych praw, obejmujący m.in. wyspy Apuao Grande na Filipinach, nordycki portfel gruntów oraz inne projekty znajdujące się na różnych etapach rozwoju i strukturyzacji. W ocenie Zarządu, planowana transakcja stwarza możliwość poszerzenia profilu działalności Spółki o międzynarodowe projekty nieruchomościowe i rozwiązania RWA oraz wykorzystania relacji i kompetencji AMIHAN w zakresie wyszukiwania, oceny i strukturyzowania projektów w różnych jurysdykcjach. Docelowo, współpraca ta ma umożliwić Spółce wypracowanie modelu pozwalającego na pozyskiwanie i rozwijanie kolejnych projektów w oparciu o wspólną infrastrukturę.
polegającej na nabyciu przez Spółkę 100% udziałów AMIHAN w zamian za akcje nowej emisji Spółki [„Transakcja”]. Zgodnie z Umową, po spełnieniu określonych w niej warunków zawieszających, strony zobowiązane będą do przeprowadzenia Transakcji, tj. przede wszystkim zawarcia umowy subskrypcji akcji nowej emisji Spółki oraz przeniesienia własności udziałów AMIHAN na Spółkę. W ramach Transakcji, dotychczasowi udziałowcy AMIHAN [przed zrealizowaniem Transakcji, będą sfinalizowane transakcje po stronie AMIHAN, polegające na przeniesieniu części swoich udziałów przez obecnie jedynego udziałowca AMIHAN na rzecz innych podmiotów] przeniosą na Spółkę posiadane udziały AMIHAN wraz ze wszystkimi związanymi z nimi prawami, natomiast w zamian obejmą akcje Spółki nowej emisji, które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Udziały AMIHAN będą stanowiły wkład niepieniężny na pokrycie akcji Spółki nowej emisji. Liczba oraz cena emisyjna akcji Spółki, które zostaną wyemitowane na rzecz udziałowców AMIHAN, zostaną ustalone zgodnie z mechanizmem przewidzianym w Umowie, w szczególności w oparciu o wyceny Spółki oraz AMIHAN, przy czym w wyniku realizacji Transakcji, udziałowcy AMIHAN będą posiadać łącznie [po dokonaniu konwersji, o których mowa poniżej] nie mniej niż 60% udziału w kapitale zakładowym Spółki [wartość Spółki została oszacowana na kwotę 38 147 576 zł, która wynika ze średniego kursu akcji Spółki z okresu 9 miesięcy kończących się 31 lipca 2026 r.; wycena AMIHAN jest obecnie finalizowana]. Realizacja Transakcji uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających, zastrzeżonych odpowiednio na rzecz Spółki oraz udziałowców AMIHAN. Warunki zastrzeżone na rzecz Spółki obejmują w szczególności prawdziwość w istotnych aspektach określonych w Umowie oświadczeń i zapewnień udziałowców AMIHAN na dzień zamknięcia Transakcji, brak wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany dotyczącej AMIHAN pomiędzy dniem zawarcia Umowy, a dniem zamknięcia Transakcji, odpowiednie ukształtowanie struktury udziałowców AMIHAN przed zamknięciem Transakcji oraz przekazanie Spółce wyceny AMIHAN. Z kolei warunki zastrzeżone na rzecz udziałowców AMIHAN obejmują w szczególności prawdziwość w istotnych aspektach oświadczeń i zapewnień Spółki oraz brak wystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany dotyczącej Spółki do dnia zamknięcia Transakcji, spłatę lub konwersję zadłużenia finansowego Spółki [w tym przede wszystkim wobec Fingames Lending sp. z o.o. oraz akcjonariusza posiadającego powyżej 5% w kapitale i głosach Spółki; zob. ESPI nr 15/2026 w dn. 1 września 2026 r.], tak aby na dzień zamknięcia Transakcji nie przekraczało ono łącznie równowartości 10.000 EUR, a także przeprowadzenie wymaganych czynności korporacyjnych i uzyskanie niezbędnych zgód oraz uchwał organów Spółki, w tym dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowej serii akcji na rzecz udziałowców AMIHAN z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Umowa przewiduje ponadto złożenie przez głównych akcjonariuszy Spółki zobowiązań dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i głosowania za uchwałami niezbędnymi do przeprowadzenia Transakcji oraz czasowego powstrzymania się od zbywania lub obciążania posiadanych akcji Spółki. Umowa przewiduje możliwość zrzeczenia się przez Spółkę spełnienia, w całości lub w części, warunków zawieszających zastrzeżonych na jej rzecz, a przez udziałowców AMIHAN – spełnienia, w całości lub w części, warunków zawieszających na ich rzecz, z wyjątkiem określonych w Umowie warunków związanych z czynnościami korporacyjnymi Spółki niezbędnymi do przeprowadzenia Transakcji. Po spełnieniu warunków zawieszających, które nie zostały skutecznie uchylone przez uprawnioną stronę, strony będą zobowiązane do dokonania czynności zamknięcia Transakcji [tj. m.in. zawarcia umów subskrypcyjnej akcji nowej emisji oraz przeniesienia własności udziałów AMIHAN na rzecz Spółki]. Transakcja powinna zostać dokonana w terminie 5 dni roboczych po spełnieniu ostatniego z warunków zawieszających. Zgodnie z Umową, strony mogą dochodzić zawarcia umów subskrypcji nowej serii akcji Spółki i wykonania czynności zamknięcia do dnia 31 marca 2027 r. Umowa przewiduje ponadto, że w przypadku nieuzyskania przez Spółkę wymaganych zgód i uchwał korporacyjnych, jeżeli będzie to wynikało z zawinionego naruszenia przez Spółkę jej zobowiązań wynikających z Umowy, jedynym środkiem ochrony przysługującym udziałowcom AMIHAN będzie roszczenie odszkodowawcze na zasadach określonych w Umowie oraz art. 390 Kodeksu cywilnego. Odpowiedzialność odszkodowawcza Spółki w takim przypadku będzie ograniczona do ujemnego interesu umownego i obejmować będzie uzasadnione i udokumentowane straty poniesione przez udziałowców AMIHAN w związku z oczekiwaniem na przeprowadzenie Transakcji, powstałe bezpośrednio wskutek jej niedojścia do skutku, z wyłączeniem w utraconych korzyści, utraty szans oraz korzyści oczekiwanych w związku z realizacją Transakcji. Ponadto, w Umowie zostały opisane zasady jej rozwiązania przysługujące każdej ze stron [m.in. w sytuacji niezrealizowania jej postanowień przez drugą stronę, w tym w szczególności w zakresie warunków zawieszających], a także kwestie gwarancyjne, odszkodowawcze [maksymalna kwota odszkodowania z tytułu naruszenia złożonych oświadczeń i zapewnień dotyczących sytuacji Spółki wynosi 11,5 mln zł] i zobowiązania lock-up. Umowa jest regulowana i interpretowana zgodnie z prawem polskim. Przedmiotowa Umowa jest konsekwencją zawartego listu intencyjnego z AMIHAN Innovations Limited, o którym Spółka informowała raportem ESPI nr 11/2026 z dnia 7 lipca 2026 r. [wraz z aneksami – zob. ESPI nr 13/2026 z dnia 30 lipca 2026 r. oraz 14/2026 z dnia 31 sierpnia 2026 r.], przy czym stroną Transakcji będzie AMIHAN, z uwagi na przejęcie przez ten podmiot AMIHAN Innovations Limited. Zarząd wskazuje, że zawarcie Umowy nie oznacza nabycia przez Spółkę udziałów AMIHAN ani zakończenia Transakcji. Przeniesienie własności udziałów AMIHAN na Spółki nastąpi dopiero w ramach zamknięcia Transakcji, po spełnieniu wymaganych warunków i dokonaniu czynności przewidzianych Umową. Ponadto, podjęcie uchwał w sprawie emisji nowej serii akcji, które będą oferowane udziałowcom AMIHAN zależne jest od decyzji walnego zgromadzenia Spółki. Spółka będzie informowała o kolejnych istotnych etapach realizacji Transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zarząd przypomina, że AMIHAN rozwija działalność na styku nieruchomości, rynków kapitałowych i technologii blockchain, koncentrując się na pozyskiwaniu, rozwoju i strukturyzowaniu projektów nieruchomościowych, w szczególności na rynkach Azji i Pacyfiku [APAC], z wykorzystaniem rozwiązań z obszaru aktywów rzeczywistych [RWA], blockchain i tokenizacji. Zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce, AMIHAN rozwija portfel projektów nieruchomościowych, do których posiada lub dąży do uzyskania określonych praw, obejmujący m.in. wyspy Apuao Grande na Filipinach, nordycki portfel gruntów oraz inne projekty znajdujące się na różnych etapach rozwoju i strukturyzacji. W ocenie Zarządu, planowana transakcja stwarza możliwość poszerzenia profilu działalności Spółki o międzynarodowe projekty nieruchomościowe i rozwiązania RWA oraz wykorzystania relacji i kompetencji AMIHAN w zakresie wyszukiwania, oceny i strukturyzowania projektów w różnych jurysdykcjach. Docelowo, współpraca ta ma umożliwić Spółce wypracowanie modelu pozwalającego na pozyskiwanie i rozwijanie kolejnych projektów w oparciu o wspólną infrastrukturę.