Mansa Inv. i BIF IV ogłoszą wezwanie na 100% Polenergii, wycofają ją z GPW
Mansa Investments - akcjonariusz większościowy Polenergii - zawarł z BIF IV Europe Holdings Limited (inwestorem) dokumentację transakcyjną, składającą się z umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy. Dokumentacja dotyczy m.in. wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji spółki, które zostanie ogłoszone 6 listopada 2020 r. przy cenie 47 zł za jedną akcję.
"Zgodnie z dokumentacją transakcyjną strony zobowiązały się do współpracy w związku z nabyciem przez inwestora pakietu istniejących akcji spółki w drodze publicznego wezwania na 100% akcji spółki, które zostanie ogłoszone przez inwestora oraz Mansa Investments działających w porozumieniu, przy czym oczekuje się, że w wyniku wezwania strony będą posiadać akcje reprezentujące łącznie co najmniej 90% głosów na walnym zgromadzeniu spółki" - czytamy w komunikacie.
Celem wezwania jest wycofanie akcji spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; w zależności od wyniku wezwania wycofanie akcji z obrotu może być poprzedzone przymusowym wykupem, podano także.
Po wycofaniu akcji spółki z obrotu na GPW kapitał zakładowy zostanie podwyższony w drodze emisji nowych akcji, przy czym:
a) nowe akcje będą obejmowane wyłącznie przez Mansa Investments (lub jej podmiot powiązany);
b) łączna cena emisyjna nowych akcji (łączna kwota wkładu) będzie równa łącznej kwocie pozostających do spłaty należności Mansa Investments z tytułu pożyczek akcjonariuszy udzielonych spółkom projektowym w celu sfinansowania rozwoju istniejących projektów lądowych farm wiatrowych; oraz
c) cena emisyjna jednej nowej akcji będzie równa 25,1 zł, czyli kursowi zamknięcia notowań akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu zawarcia wyżej opisanych umów pożyczek.
"Po rozliczeniu wezwania, Mansa Investments i Inwestor będą sprawować wspólną kontrolę nad spółką. Strony zobowiązały się do dalszego wspierania bieżącego rozwoju i wzrostu spółki jako wiodącej na rynku prywatnej spółki energetycznej w Polsce, zgodnie z obowiązującą Strategią Grupy Polenergia na lata 2020-2024. [...] W związku z tym, inwestor zobowiązał się do dokonania w ciągu najbliższych dwóch lat, bezpośrednio po wycofaniu akcji spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, wpłat kapitałowych w łącznej wysokości 150 mln euro. Cena emisyjna jednej akcji w ramach powyższych emisji będzie wynosiła 43 zł każda" - czytamy także.
Dokumentacja transakcyjna określa politykę dystrybucji zysków, która ma być stosowana przez spółkę po rozliczeniu wezwania, zgodnie z którą w odniesieniu do zysków wygenerowanych w latach 2020-2024 wypłaty będą ograniczone (o ile wystąpią), a w odniesieniu do zysków wygenerowanych w roku 2025 i latach kolejnych, określone kwoty minimalne będą wypłacane (jeśli będzie to możliwe), zakończono w informacji.
Polenergia - notowana na GPW - jest pionowo zintegrowanym podmiotem specjalizującym się w realizacji projektów począwszy od wytwarzania energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych i odnawialnych, przez dystrybucję energii elektrycznej oraz gazu, po sprzedaż i obrót energią i świadectwami pochodzenia.
