Sadkowski i Wspólnicy: Rola fairness opinion w wezwaniach na akcje będzie rosła
Dokumenty fairness opinion będą stawały się coraz ważniejszym źródłem wiedzy w przypadku ogłaszania wezwań na akcje, szczególnie w przypadku największych spółek, ocenił dyrektor Departamentu Prawa Rynku Kapitałowego w Kancelarii Sadkowski i Wspólnicy Rafał Wojciechowski w rozmowie z ISBnews. Podkreślił, że ważne jest to, że tego rodzaju opinie wydają niezależne podmioty, a spółka musi je opublikować bez względu na to czy się z nimi zgadza.
"Fairness opinion pełni istotną funkcję informacyjną - wskazuje, czy w ocenie podmiotu zewnętrznego, w założeniu niezależnego od stron zaangażowanych w przeprowadzenie transakcji, warunki finansowe tej transakcji są godziwe" - powiedział ISBnews Wojciechowski.
Takie niezależne opinie mogą być bardzo istotne w sytuacji takich wezwań, jak na akcje Integer.pl, zwłaszcza w sytuacji, w której takich ofert pojawia się coraz więcej, dodał.
Zgodnie z polskim prawem, zarząd spółki na której akcje ogłoszono wezwanie musi przedstawić opinię na jego temat Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) i opinii publicznej. Powinien też podać podstawy na których podjął taką opinię. Spółki nie mają obowiązku zwracania się do niezależnych podmiotów o opinię, ale jeśli fairness opinion została zamówiona i sporządzona, to powinna zostać opublikowana - nawet jeśli zarząd nie zgadza się z jej wynikami.
"Najczęściej fairness opinions pojawiać się będą przy okazji transakcji dotyczących dużych spółek publicznych, co oczywiście nie oznacza, że nie mogą dotyczyć także innych spółek" - wskazał Wojciechowski.
Podkreślił, że fairness opinion nie stanowi ani nie ma stanowić rekomendacji inwestycyjnej opartej na przeprowadzonej wycenie aktywów spółki. W związku z tym w takim dokumencie nie musi pojawić się informacja, czy zdaniem podmiotu sporządzającego zaproponowana w ramach transakcji cena jest ceną najbardziej korzystną (i dla kogo, w jakich warunkach i w jakim czasie). Celem fairness opinion jest tylko wskazanie, czy warunki finansowe transakcji są godziwe, wyjaśnił adwokat.
Dla przeprowadzenia fairness opinion nie jest wymagane szczegółowe badanie spółki, w tym przeprowadzenie due dilligence. Najczęściej konkretny sposób wykonania fairness opinion, w tym dane źródłowe, na podstawie których pracował podmiot zewnętrzny, ustalany będzie przez podmiot zamawiający i wykonawcę.
Najczęściej fairness opinions zamawiane są u i przygotowywane przez wyspecjalizowane podmioty doradcze trudniące się świadczeniem usług przy transakcjach typu M&A, np. banki inwestycyjne, biegłych rewidentów.
Lesław Kretowicz
