Work Service zawarł z Profólió Projekt Tanácsadó Kft. warunkową umowę nabycia pozostałych 25% udziałów w kapitale zakładowym węgierskiej spółki z rynku usług personalnych - Prohuman 2004 Kft. Obecna umowa zastąpiła dotychczasową umowę opcji z 28 marca 2014 r., podał Work Service. Cena wynosi 6,1 mld forintów.
"Przedmiotem umowy jest warunkowa sprzedaż udziałów, w wyniku której emitent w dniu finalizacji umowy tj. 27 czerwca 2017 r. nabędzie 25% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman, co łącznie z obecnie posiadanymi udziałami daje 100% w kapitale zakładowym Prohuman" - czytamy w komunikacie.
Work Service zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia w kwocie 6,1 mld forintów węgierskich, z czego spółka uprawniona jest do zapłaty 20% wynagrodzenia w dniu finalizacji w formie potrącenia wskazanej wierzytelności z wierzytelnością przysługującą Work Service wobec sprzedającego z tytułu umowy przeniesienia prawa własności zdematerializowanych akcji Work Service (umowa przeniesienia akcji). Pozostałe 80% wynagrodzenia Work Service zobowiązany jest uiścić w gotówce, podano również.
Uprawnienie Work Service do zapłaty 20% wynagrodzenia w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności może zostać zrealizowane poprzez wysłanie przez Work Service pisemnego zawiadomienia do sprzedającego w terminie do dnia 20 kwietnia 2017 r, zawierającego informację, że Work Service korzysta ze swojego prawa do rozliczenia 20% wynagrodzenia w formie potrącenia.
W powyższym celu zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, w ramach którego zostanie poddana pod głosowanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Work Service oraz związana z nią emisja akcji. Brak podjęcia przedmiotowej uchwały powoduje konieczność zapłaty pełnej kwoty wynagrodzenia z tytułu umowy w gotówce, wyjaśniono.
Work Service oraz sprzedający zobowiązani są podpisać umowę objęcia akcji Work Service i związane z nią dokumenty w dniu finalizacji albo przed tym dniem.
"Umowa została zawarta pod następującym warunkiem zawieszającym tj. właściwy organ ochrony konkurencji (lub organy) na Węgrzech wyda stosowną decyzję w sprawie przejęcia wyłącznej kontroli w Prohuman przez emitenta" - czytamy dalej.
Ponadto strony zawarły umowę dotyczącą współzarządzania Prohuman, w której uregulowały na nowo kwestie organizacyjne.
Prohuman działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Prohume Group, obejmującej w sumie pięć firm działających w różnych obszarach (kompleksowe usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe, telemarketing).
Work Service S.A. jest największą spółką sektora usług personalnych w Polsce i liderem w regionie CEE. Głównym inwestorem finansowym w Work Service jest fundusz private equity PineBridge Investments. Spółka jest notowana na giełdach w Warszawie i Londynie.
