Koniec ryzykownego układu. Orlen odkupuje kluczową instalację od Michała Sołowowa za blisko 700 mln zł

Potwierdziły się doniesienia śledztwa, w którym uczestniczyli dziennikarze Wirtualnej Polski Szymon Jadczak i Łukasz Frątczak. Płocki koncern poinformował o odkupieniu od firmy Synthos spółki odpowiedzialnej za budowę instalacji butadienu. Transakcja warta 692 mln zł kończy okres niebezpiecznego uzależnienia największej inwestycji petrochemicznej w historii Orlenu od prywatnego biznesu. To finał sprawy, którą ujawniliśmy w Wirtualnej Polsce i TVN24.

Orlen oficjalnie poinformował o zawarciu kluczowej umowy, która fundamentalnie zmienia strukturę właścicielską w obrębie kompleksu Olefiny III. Zgodnie z raportem bieżącym nr 69/2025, opublikowanym 18 grudnia 2025 roku, koncern podpisał z firmą Synthos S.A. z siedzibą w Oświęcimiu umowę zakupu 100 proc. udziałów w spółce S54 sp. z o.o.

Podmiot ten odpowiada za budowę nowej jednostki ekstrakcji butadienu na terenie Zakładu Produkcyjnego w Płocku. Wartość transakcji (Enterprise Value) została ustalona na poziomie 692 mln zł, a jej ostateczne rozliczenie ma nastąpić do końca czerwca 2026 roku.

Jak czytamy w oficjalnym komunikacie spółki, przejmowana instalacja stanie się docelowo integralną częścią płockiego zakładu. Będzie ona odbierać w całości frakcję C4 z instalacji budowanych w ramach projektu Nowej Chemii oraz dostarczać – oprócz butadienu – również rafinat-1, wykorzystywany pośrednio w procesie produkcji eteru w Orlenie.

Zarząd koncernu podkreśla, że dzięki tej transakcji Orlen "wydłuży łańcuch wartości produkcji petrochemicznej". Co jednak kluczowe, równolegle podpisano szereg porozumień i aneksów, które – jak przyznaje sama spółka – "mitygują ryzyka finansowe i prawne wynikające z wcześniejszych umów". Decyzje korporacyjne w tej sprawie zapadły w pierwszej połowie grudnia 2025 roku, ale ich publikacja została opóźniona ze względu na poufny charakter negocjacji.

Decyzja o odkupieniu instalacji i "mitygacji ryzyk" jest w rzeczywistości potwierdzeniem ustaleń, które opublikowaliśmy w ramach wspólnego śledztwa Wirtualnej Polski i TVN24. Jak pisaliśmy, poprzedni zarząd Orlenu pod kierownictwem Daniela Obajtka stworzył mechanizm, który uzależnił narodowy koncern od prywatnego biznesu najbogatszego Polaka.

Jak ustaliło WP, Daniel Obajtek i jego ludzie wpuścili do inwestycji, od której zależy przyszłość Orlenu, prywatną firmę kontrolowaną przez miliardera Michała Sołowowa. Pretekstem miały być oszczędności, jednak analiza dokumentów wykazała, że kosztem zaledwie 3,7 proc. wartości całej inwestycji, Orlen stracił wyłączną kontrolę nad instalacją zabezpieczającą przyszłość finansową paliwowego giganta.

Nasze śledztwo, oparte na analizie setek stron niepublikowanych wcześniej umów, dokumentów oraz materiałów z posiedzeń Rady Nadzorczej z lat 2021-2023, ujawniło niepokojący obraz zarządzania majątkiem państwowym. Orlen, w czasie gdy kierował nim Daniel Obajtek, podpisał kontrakt, który w praktyce oddał "serce" kompleksu Olefiny III w ręce zewnętrzne.

Olefiny III to największa i najdroższa inwestycja Orlenu ostatnich lat. Projekt miał zwiększyć efektywność przerobu ropy i pozwolić na produkcję składników do tworzyw sztucznych. Pierwotnie zakładano, że cały kompleks będzie własnością Orlenu. Jednak – jak ujawniliśmy – w 2020 roku koncepcja ta uległa nagłej zmianie.

Z ogromnego terenu budowy wydzielono jedną działkę, którą następnie wydzierżawiono spółce Synthos na co najmniej 31 lat. To właśnie tam prywatny podmiot miał wybudować instalację butadienową. Oficjalnym powodem było "zmniejszenie kosztów". Koszt budowy tej konkretnej instalacji szacowano na około 500 mln zł. Biorąc pod uwagę, że budżet całych Olefin III liczony był w dziesiątkach miliardów złotych, oszczędność była symboliczna, a utrata kontroli – całkowita.

– Pod koniec marca 2020 roku nagle do zespołu budującego Olefiny III trafiła informacja z Zarządu, że jedna z instalacji, ta do produkcji butadienu, ma zostać wyłączona z zakresu budowy – mówił nam informator, który dla swojego bezpieczeństwa pragnął pozostać anonimowy. – Okazało się, że Zarząd podpisał już umowę z firmą Synthos Michała Sołowowa i przekazał jej budowę instalacji butadienowej. W ten sposób zewnętrzna firma została włączona w łańcuch produkcyjny Orlenu.

Obecna transakcja odkupu spółki S54 za blisko 700 mln zł wydaje się ruchem ratunkowym, mającym na celu uniknięcie gigantycznych kar, które wisiały nad Orlenem. Jak ustaliliśmy w toku naszego śledztwa, kluczowym dokumentem była tzw. umowa parasolowa.

Wskazywała ona 10 różnych umów powiązanych z dzierżawą działki i dostawą mediów. Konstrukcja prawna tego porozumienia była bezprecedensowa. Naruszenie w jakikolwiek sposób którejkolwiek z umów mogło kosztować Orlen 25 milionów dolarów kary. Łączna suma kar mogła sięgnąć nawet 250 mln dolarów, czyli około 1 miliarda złotych. To dwukrotność kosztu budowy samej instalacji, którą Orlen mógł postawić samodzielnie.

Eksperci, którym pokazaliśmy te dokumenty, nie kryli zdumienia. – Kary umowne, o których rozmawialiśmy, powodują, że, krótko mówiąc, na miejscu Orlenu ja bym tego nie pokazywał – mówił profesor Aleksander Kappes, ekspert prawa handlowego i gospodarczego z Uniwersytetu Łódzkiego.

Co więcej, umowy przewidywały, że w przypadku zaniechania budowy Olefin III, Orlen i tak byłby zobowiązany odkupić instalację od Synthosu. Dzisiejszy komunikat o transakcji potwierdza realizację tego scenariusza, choć w formie uporządkowanej transakcji handlowej.

Dlaczego odzyskanie kontroli nad tą konkretną instalacją jest tak ważne? Instalacja butadienu nie jest peryferyjnym elementem fabryki – znajduje się w samym środku ciągu technologicznego. Jest kluczowa dla utrzymania pracy krakera parowego, czyli najdroższego i najważniejszego elementu całego kompleksu.

Z wewnętrznych dokumentów koncernu, do których dotarliśmy, wynikało wprost: jeśli produkcja butadienu (należąca do Synthosu) zostałaby wstrzymana, kraker parowy (należący do Orlenu) nie mógłby normalnie funkcjonować. Alternatywą byłby import rafinatu z rynku zewnętrznego.

Dokumenty z posiedzenia Rady Nadzorczej z czerwca 2023 roku wskazywały, że Orlen musiałby importować do 350 ton rafinatu-1 dziennie. Eksperci branżowi, z którymi rozmawialiśmy, ocenili ten plan jako nierealny.

– Kupowanie na rynku 350 ton rafinatu dziennie jest niewykonalne. Rozwiązaniem jest wyłącznie budowa własnej instalacji butadienowej – mówiło nasze źródło. Informator wskazywał również na absurd całej sytuacji: – Co więcej, Orlen posiada już w Płocku jedną instalacje do produkcji butadienu w dotychczasowej części zakładu produkcyjnego, więc znamy ten proces i potrafimy prowadzić jego produkcję.

Decyzja o wydzieleniu kluczowej części infrastruktury spotkała się z ostrą krytyką specjalistów. Janusz Wiśniewski, były członek zarządu Orlenu i doświadczony ekspert petrochemiczny, nie krył zdumienia takim modelem biznesowym.

– Orlen mógł zbudować własną instalację, bo ma już taką jedną. Trudno znaleźć biznesowy sens w oddaniu kluczowej jednostki prywatnemu podmiotowi – stwierdził Wiśniewski.

W podobnym tonie wypowiadał się Piotr Woźniak, były minister gospodarki w rządzie PiS, który wskazywał na zagrożenia operacyjne. – To jest kolejna umowa, która działa na szkodę Orlenu. Wydzielanie działki w środku inwestycji dla innego podmiotu nie jest najrozsądniejszym działaniem. Załóżmy, że dojdzie do jakiejś awarii, to gdzie jest granica odpowiedzialności między spółkami? Ja bym się na coś takiego nie zgodził – mówił Woźniak.

Były minister podkreślał, że takie rozwiązanie jest nieakceptowalne strategicznie: – Takie rzeczy można robić na poziomie kooperacji z dostawami albo marketingu produktu końcowego. Bo można wtedy tę drugą firmę jakoś zastąpić. Ale jak zastąpić firmę, która ma na 30 lat wydzierżawioną działkę w środku instalacji?

Dzisiejsza transakcja za 692 mln zł to kolejny koszt, który należy doliczyć do i tak już astronomicznego budżetu Olefin III. Historia kosztorysu tej inwestycji to zapis postępującej utraty kontroli nad wydatkami. W 2018 roku szacowano koszty na ok. 8 mld zł. W momencie finalizacji umów z wykonawcami w 2021 roku kwota ta wzrosła do 13,5 mld zł.

W czerwcu 2023 roku, jeszcze za prezesury Daniela Obajtka, oficjalnie przyznano, że projekt pochłonie 25 mld zł. Jednak wewnętrzne dokumenty Rady Nadzorczej, do których dotarliśmy, już wtedy wskazywały, że przy uwzględnieniu infrastruktury towarzyszącej koszty mogą sięgnąć blisko 40 mld zł. Nowy zarząd Orlenu opublikował szacunki mówiące o przedziale 45-51 mld zł.

Co najbardziej szokujące, już w momencie podejmowania decyzji o budowie, zarząd wiedział, że projekt balansuje na granicy opłacalności. Prognozowana wewnętrzna stopa zwrotu (IRR) wynosiła zaledwie 5,5 proc., podczas gdy średni ważony koszt kapitału (WACC) oscylował między 4,6 a 5,3 proc. Różnica była na poziomie błędu statystycznego.

– Przy stopie zwrotu 5,5 proc., wartość środków, które nam zwróci dana inwestycja, jest praktycznie zerowa – komentował dla nas Dawid Czopek, ekspert rynku finansowego i dyrektor zarządzający Funduszem Inwestycyjnym Polaris FIZ.

– 5,5 proc. to jest naprawdę bardzo niska stopa zwrotu. Dzisiaj polskie obligacje skarbowe, czyli właściwie instrumenty bez ryzyka, dają nam wyższe stopy zwrotu – dodawał ekspert.

Daniel Obajtek, pytany przez nas o współpracę z Synthosem, bronił decyzji, twierdząc, że takie umowy są "standardem na rynku", a wydzierżawienie działki to "normalny proces". Były prezes przekonywał, że umowa zabezpieczała zbycie produktów. Rzeczywistość zweryfikowana przez audyty nowego zarządu okazała się jednak inna.

Obecny prezes Orlenu, Ireneusz Fąfara, nie przebierał w słowach, oceniając spuściznę po poprzednikach. – Inwestycja w Olefiny to największa pułapka zastawiona przez poprzedni zarząd nie tylko na Orlen, ale na całą polską gospodarkę – powiedział w czerwcu.

Ostateczne rozliczenie transakcji nastąpi w połowie 2026 roku, co zamknie jeden z najbardziej kontrowersyjnych rozdziałów w historii płockiego koncernu.