"9 października 2020 r. zawarł z p. Januarym Ciszewskim (dalej: akcjonariusz), p. Pawłem Bednarkiem (dalej: inwestor 1), p. Rafałem Kołłątajem (dalej: inwestor 2) oraz Blumerang Investors S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Blumerang) umowę inwestycyjną. Celem umowy inwestycyjnej jest ustalenie warunków i terminów realizacji zamierzeń stron oraz ich współpracy w ramach transakcji będących przedmiotem umowy inwestycyjnej" - czytamy w komunikacie.
Na podstawie umowy inwestycyjnej, strony zobowiązują się do dokonania następujących czynności:
(a) Akcjonariusz zapewni, a Blumerang zwoła walne zgromadzenie w celu podjęcia uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmiany statutu spółki;
(b) Akcjonariusz zapewni, że wszyscy członkowie rady nadzorczej Blumerang złożą rezygnacje z zajmowanych funkcji w dniu ustalonym wspólnie przez strony, jednakże nie później niż 31 marca 2021 roku (dalej: dzień zamknięcia transakcji), bezpośrednio przed przeprowadzeniem walnego zgromadzenia, o którym mowa w literze (c) poniżej;
(c) Akcjonariusz zapewni, że walne zgromadzenie podejmie uchwały na warunkach określonych w umowie inwestycyjnej (walne zgromadzenie odbędzie się do dnia 30 listopada 2020 r.);
(d) Inwestorzy i Blumerang oraz Columbus i Blumerang zawrą umowy objęcia nowych akcji (tj.: 40 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,5 zł każda, które zostaną zaoferowane do objęcia Inwestorom oraz Columbus po cenie emisyjnej w wysokości 0,5 zł za jedną nową akcję, w liczbie określonej w umowie inwestycyjnej w zamian za akcje Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie; dalej: nowe akcje);
(e) Inwestorzy i Blumerang oraz Columbus i Blumerang zawrą umowy przeniesienia łącznie wszystkich akcji Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie na Blumerang, jako wkładu niepieniężnego na nowe akcje, wymieniono w materiale.
"Niniejsza umowa inwestycyjna stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego zawartą pod warunkiem złożenia rezygnacji przez wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej Blumerang oraz podjęcia przez walne zgromadzenie Blumerang wszystkich uchwał. Umowy objęcia nowych akcji i umowy przeniesienia akcji Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie jako wkładów niepieniężnych na nowe akcje stanowić będą umowy przyrzeczone w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego" - wyjaśniono dalej.
Jeśli wszystkie uchwały, o których mowa w umowie inwestycyjnej (w tym uchwała o dalszym istnieniu Blumerang) nie zostaną podjęte przez walne zgromadzenie Blumerang w terminie do 31 marca 2021 roku lub nie spełni się w tym terminie warunek zawieszający, tj. zawarcie przez Blumerang i Columbus umowy objęcia nowych akcji i umowy przeniesienia akcji Columbus Elite S.A. posiadanych przez Columbus na Blumerang, każdy z inwestorów może odstąpić od umowy inwestycyjnej w terminie kolejnych 30 dni.
W osobnym komunikacie Columbus Energy podało, że 9 października 2020 r. zawarło z Pawłem Bednarkiem (dalej: PB) oraz Rafałem Kołłątajem (dalej: RK) umowę akcjonariuszy.
"Na podstawie umowy, strony uzgodniły, że PB i RK, każdy z nich z osobna sprzeda na rzecz Columbus po 6 436 akcji (dalej: akcje) Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie za łączną cenę w wysokości 1 415 810 zł płatną na rzecz każdego z nich. Sprzedaż akcji Columbus Elite przez PB i RK na rzecz Columbus, o których mowa powyżej nastąpi w terminie nie późniejszym niż 30 listopada 2020 r. W przypadku, gdy Columbus nie zawrze umowy objęcia nowych akcji spółki Blumerang Investors S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Blumerang) co do 25.400.000 nowych akcji (dalej: nowe akcje; z łącznej liczby 40 400 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Blumerang) w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji bądź w terminie kolejnych 7 dni bądź w dniu zawarcia umowy objęcia nowych akcji lub w terminie kolejnych 7 dni Columbus nie zawrze z Blumerang umowy przeniesienia akcji Columbus Elite nabytych zgodnie z zapisami powyżej tytułem wkładu niepieniężnego, PB i RK będą uprawnieni do
odstąpienia od zawartych przez nich z Columbus umów sprzedaży akcji Columbus Elite w terminie kolejnych 30 dni" - czytamy w komunikacie.
Na mocy umowy strony postanawiają, że:
- okresie od 1 lipca 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. wynagrodzenie za usługi wykonywane przez Columbus Elite na rzecz Columbus w każdym miesiącu kalendarzowym będzie podlegało obniżeniu o 20% zysku brutto osiągniętego przez Columbus Elite (na takich samych zasadach, jak ma to miejsce obecnie);
- w okresie od 1 lipca 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. PB i RK (każdy z nich) będą otrzymywali od Columbus wynagrodzenie za usługę pośrednictwa w zakresie wspierania oraz zwiększania zakresu współpracy pomiędzy Columbus Elite a Columbus, płatne na zasadach określonych w umowie, podano dalej.
Niezwłocznie po dniu zamknięcia transakcji strony podejmą wszelkie możliwe działania mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie nowych akcji do obrotu na rynku NewConnect, poinformowano również.
Columbus Energy podaje, że jest liderem rynku mikroinstalacji fotowoltaicznych w Polsce. Spółka jest notowana na rynku NewConnect.
