ZAP Uzgodnienie planu połączenia Elektrowni Puławy Spółka z o.o. z Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 22/2018 z dnia 7 sierpnia 2018 r. Zarząd Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 26 września 2018 roku Zarząd Spółki i Zarząd Elektrowni Puławy Spółka z o.o. uzgodniły i podpisały plan połączenia (dalej: „Plan połączenia”) Spółki (jako spółki przejmującej) z Elektrownią Puławy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka Przejmowana”) jako spółką przejmowaną. Plan połączenia został sporządzony zgodnie z art. 498 i 499 KSH.
Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KHS przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, na spółkę przejmującą – Grupę Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, a Spółka, jako spółka przejmująca, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z uwagi na fakt, iż Spółka jako spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 100% udziałów połączenie nastąpi w trybie uproszczonym i stosownie do: a)art. 515 § 1 KSH połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jako spółki przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółki Przejmowanej; b)art. 516 § 6 KSH, w związku z art. 516 § 5, Plan Połączenia zostanie złożony w sądzie rejestrowym, nie będzie podlegać badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH i opinia biegłego w tym zakresie nie będzie sporządzana, a nadto zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH. Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki i nie proponuje się żadnych innych zmian tego Statutu, nie przewiduje się w związku z połączeniem zmiany Statutu Spółki. Połączenie spółek będzie uzależnione od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki jako spółki przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej uchwał zawierających zgodę na Plan Połączenia. Zgodnie z art. 499 § 4 KSH, w związku z faktem, że Spółka jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, Spółka nie sporządziła oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym. Jednocześnie Spółka informuje, że Plan Połączenia wraz załącznikami oraz dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 pkt 2) KSH, zgodnie z wymogami art. 500 § 2 KSH, art. 500 § 21 KSH oraz art. 505 § 31 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH, zostaje ogłoszony i bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości, nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, na stronie internetowej Spółki w zakładce relacje inwestorskie. Podstawa prawna: Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).