Gdy pytania stają się tendencyjne. Nowe ryzyko dla strategicznych spółek giełdowych
Prawo akcjonariusza do informacji to jeden z filarów polskiego rynku kapitałowego, chroniący inwestorów przed nieprzejrzystością i błędami zarządów. Eksperci debaty "WPerspektywie" zwracają jednak uwagę, że bywa ono wykorzystywane jako narzędzie presji, a nawet element gry pod kurs.
To, co kiedyś było prostym mechanizmem kontroli, dziś potrafi obrócić się w narzędzie destabilizacji. A wystarczy do tego jedna akcja i "prawo do pytania".
Prawo, które działało bez zarzutu – do czasu
Na pierwszy rzut oka przepisy dotyczące transparentności wydają się jasne. Spółki publiczne mają obowiązki informacyjne: raporty kwartalne, półroczne, roczne, obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktyk. Wszystkie mają służyć temu, by – jak podkreśla Leszek Koziorowski, partner i radca prawny z kancelarii Gessel – inwestor "miał pełną świadomość tego, co w spółce się dzieje".
– W świetle przepisów akcjonariusz ma prawo pytać o fakty, a nie o opinie, którymi są de facto pytania z tezą – tłumaczy Leszek Koziorowski. Niestety pytania z tezą stają się na rynku coraz częstsze.
Z drugiej strony, jeśli spółki nie publikują wystarczająco dużo informacji, pytania stają się koniecznością. – Spółki powinny zawierać jak najwięcej informacji w raportach. Inaczej rodzi się podejrzenie, że coś ukrywają – zauważa Dawid Czopek, zarządzający funduszami, ekspert rynku kapitałowego.
To właśnie w przestrzeni między obowiązkiem informacyjnym a podejrzeniem o brak transparentności pojawia się pole do nadużyć.
Wpływ akcjonariuszy na działalność spółki. Przykład Polenergii
Kiedy jedno pytanie waży więcej niż raport kwartalny
Pod koniec września Polenergia, największa polska prywatna grupa energetyczna, otrzymała od nowego, niedawno ujawnionego akcjonariusza obszerny zestaw pytań. Dotyczyły one m.in. decyzji z 2018 r., ale mogły mieć wpływ na działania podejmowane dziś.
– Odebraliśmy to jako atak na Polenergię w kluczowym momencie, tuż przed aukcją offshore – mówi Katarzyna Szwed-Lipińska, dyrektor Departamentu Prawnego i Transakcyjnego Polenergii.
Pytania mogły rodzić wątpliwości co do legalności decyzji korporacyjnych, obsady organów spółki czy zasadności podjętych uchwał. Rynek mógł to odebrać jako sygnał alarmowy.
– Było tam kilka pytań rozsądnych, ale ich liczba i część sformułowań wskazywały na niezbyt czyste intencje – nie ma wątpliwości Dawid Czopek.
To, co kiedyś było rzadkim wyjątkiem, dziś może stać się strategią, której celem jest wywołanie szumu informacyjnego czy obniżenie kursu. – Fundusz może mieć ułamek procenta akcji, ale zaprzyjaźniony z nim może mieć tzw. krótką pozycję, czyli grać na spadki kursu danej spółki. To się dziś dzieje – wskazuje Dariusz Czopek.
Dla spółki strategicznej, przygotowującej wielomiliardową inwestycję, to sytuacja niebezpieczna. Tym bardziej, że już sama publikacja pytań może wywołać zamieszanie. Zanim spółka zdąży przygotować odpowiedź i zareagować, rynek może przyjąć własną interpretację.
Leszek Koziorowski: – Jeżeli pytania mają wpłynąć na kurs, to mamy do czynienia z manipulacją.
Czy pytania zadawane Polenergii miały taki cel? Spółka zdecydowała się działać stanowczo.
– Złożyliśmy zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa i poinformowaliśmy Komisję Nadzoru Finansowego – potwierdza Katarzyna Szwed-Lipińska.
To wyraźny sygnał, że spółki przestają traktować takie działania jako naturalny element dialogu, a zaczynają widzieć w nich potencjalną broń rynkową.
Napięcie rośnie. Czy prawo nadąża za rynkiem?
Czy system jest odporny na wykorzystywanie prawa do informacji jako narzędzia nacisku? Katarzyna Szwed-Lipińska wskazuje na dwie potencjalne osie zmian. Jedna to rewizja Dobrych Praktyk, które – zdaniem dyrektor Polenergii – bywają nadużywane. Druga to powołanie wyspecjalizowanego sądu od spraw rynku kapitałowego. – Wystarczy jedno zabezpieczenie roszczenia, by w kluczowym momencie sparaliżować spółkę strategiczną – wskazuje ekspertka.
Mecenas Koziorowski do pomysłu zmian podchodzi sceptycznie.
– Regulacje są właściwe, a spółka może wyłączyć stosowanie zasady 1.7 Dobrych Praktyk (zasada nakłada na spółkę obowiązek udzielania odpowiedzi na pytania akcjonariuszy "niezwłocznie, nie dłużej jednak niż w terminie 14 dni" – przyp. red.), jeśli racjonalnie to wyjaśni – zauważa. Jednocześnie przyznaje, że koncepcja sądu kapitałowego to pomysł, który wraca od lat, ale politycznie "pozostaje nierealny".
Dawid Czopek broni szerokiego dostępu akcjonariuszy do informacji. – To prawo działa prewencyjnie. Również po to, by spółki nie podejmowały ryzykownych decyzji – tłumaczy.
To zderzenie dwóch światów: świata spółek strategicznych, które muszą chronić procesy inwestycyjne, oraz świata inwestorów, dla których ograniczenie prawa do pytań oznaczałoby krok wstecz.
Czy polska giełda wciąż pozostaje atrakcyjna?
– Nie jest to czynnik, który zniechęci duże firmy do debiutu – uspokaja Dawid Czopek. Jednak dla mniejszych firm – przeciążonych obowiązkami regulacyjnymi – może to być kolejny argument "przeciw".
Na razie nie ma sygnałów, by zjawisko, którego doświadczyła Polenergia, miało wpływ systemowy. Niemniej narasta i rynek musi je traktować poważnie.
Rynek kapitałowy sprzed 10–15 lat to inna rzeczywistość. Pozbawiona tak wielu agresywnych zachowań, wykorzystywania informacji pod strategie rynkowe, z mniejszą rolą funduszy zagranicznych i krótkich pozycji. Dziś prawo do informacji staje się elementem gry, a nie tylko mechanizmem kontroli.
Przykład Polenergii pokazuje, że spółki strategiczne potrzebują większej ochrony. Co więcej, prawo do pytań nie może być blokowane, ale musi być lepiej ukierunkowane, a systemowe zaplecze – w tym sądownictwo – musi zacząć nadążać za nowym rodzajem ryzyka. – Prawo zadawania pytań jest święte, ale świętość nie oznacza dowolności – podsumowuje Dawid Czopek.
