Jak wykluczyć wspólnika ze spółki z o.o.

*Mimo iż jeden ze wspólników jest nielojalny wobec spółki lub nawet działa na jej szkodę, pozostali udziałowcy nie są w stanie samodzielnie pozbawić go uprawnień. *

Takich uprawnień wspólnika może pozbawić jedynie sąd gospodarczy.

Wyłączenie wspólnika ze spółki ma szansę dojść do skutku jedynie w sytuacji, gdy z takim żądaniem wystąpią wszyscy pozostali udziałowcy, którzy jednocześnie posiadają więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłącznie wspólnika także mniejszej liczbie udziałowców, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Konflikty między wspólnikami, podjęcie działalności konkurencyjnej przez jednego z nich lub brak kontaktu z wybranym udziałowcem to tylko przykładowe przyczyny, które mogą stanowić podstawę do wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Podstawą do wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika jest zaistnienie po stronie jednego z udziałowców, lub też po stronie kilku wspólników, ważnych przyczyn. KSH nie precyzuje jednak katalogu owych ważnych przyczyn.

Z pewnością źródło konfliktu pomiędzy udziałowcami, a zarazem podstawę do wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika może stanowić jego umyślne działanie na szkodę spółki, angażowanie się w projekty konkurencyjne, nielojalność, brak zainteresowania działalnością spółki lub niemożność skontaktowania się z udziałowcem.

Jednakże wspólnicy nie mogą starać się o wyłączenie jednego z udziałowców w sytuacji, gdy takie same zarzuty (np. działalność konkurencyjna czy brak kontaktu) dotyczą również pozostałych wspólników. Zatem powód stanowiący postawę wyłączenia musi odnosić się jedynie do określonego udziałowca mniejszościowego, nie zaś do wszystkich wspólników.

Chcę podkreślić fakt, iż samo złożenie pozwu przez wspólników posiadających większość udziałów nie oznacza automatycznego usunięcia udziałowca mniejszościowego ze spółki z o.o. W każdym konkretnym przypadku to sąd, po przeanalizowaniu okoliczności sprawy, ostatecznie decyduje o tym, czy wspólnik powinien zostać wyłączony ze spółki.

W sytuacji gdy podstawą wyłączenia wspólnika jest konflikt pomiędzy udziałowcami, dla sądu orzekającego w przedmiocie wyłączenia zasadniczo nie ma znaczenia znalezienie osoby odpowiedzialnej za konflikt. Sąd będzie bowiem analizował przede wszystkim kwestie dalszego działania spółki i jej interesów, a jeżeli uzna, że nieporozumienia szkodzą spółce, uniemożliwiają jej normalne funkcjonowanie i udaremniają współpracę, to orzeknie o wyłączeniu mniejszościowego udziałowca.

W przypadku podjęcia przez sąd decyzji o wyłączeniu wspólnika, jego udziały przejmowane są przez pozostałych wspólników, bądź też przez osoby spoza ich grona. Przejęcie udziałów następuję za ich cenę rzeczywistą ustaloną na chwilę doręczenia pozwu wyłączonemu wspólnikowi.

Orzekając o wyłączeniu, sąd wyznacza termin, w którym cena przejęcia udziałów wraz z odsetkami ma być zapłacona wyłączonemu wspólnikowi. Cenę przejęcia udziałów również określa sąd. Ustalenie rzeczywistej wartości sprzedawanych udziałów następuje na podstawie danych z bilansu, przy jednoczesnym uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki. Generalnie można więc powiedzieć, że po zapadnięciu wyroku następuje przymusowe odkupienie udziałów od mniejszościowego udziałowca.

W sytuacji gdy w wyznaczonym przez sąd terminie udziałowcy lub osoby trzecie jednak nie zapłacą wyłączonemu wspólnikowi za jego udziały, orzeczenie sądu o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W pewnym sensie następuje wtedy powrót do sytuacji wyjściowej, jaka istniała jeszcze przed skierowaniem pozwu do sądu.

| KOMENTARZ: |
| --- |
|

Mec. Justyna Olejnik-Roszkowska, kancelaria LSJ: Aby skuteczne zabezpieczyć interesy spółki na czas trwania procesu o wyłączenie, udziałowcy mogą wnieść o zabezpieczenie powództwa w postaci zawieszenia wspólnika w wykonywaniu jego praw w spółce. Uniemożliwia to wspólnikowi chociażby sprzedaż własnych udziałów - w takim bowiem przypadku powództwo o wyłączenie podlegałoby oddaleniu. Co ważne, zabezpieczenie umożliwia pozostałym wspólnikom efektywne prowadzenie własnych spraw, bez względu na ostateczny wynik toczącego się postępowania o wyłącznie. Istotne jest także to, że wszelkie czynności podjęte przez pozostałych wspólników spółki w czasie zawieszenia praw jednego z udziałowców pozostają w mocy, bez względu na to, czy sąd ostatecznie orzeknie o wyłączeniu. Oczywiście jeśli zawieszony w prawach wspólnik nie zostanie na mocy orzeczenia sądu ostatecznie wyłączony ze spółki, będzie mógł dochodzić odszkodowania z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej
wykonaniem zabezpieczenia. |

• Wspólnik odpowiada za wady wkładu własnego
  • Prawo indywidualnej kontroli wspólnika spółki z o.o.
  • Jak zlikwidować spółkę z o.o.?

Autorka jest wspólnikiem w LSJ Kancelaria Prawna Szczesna-Jędrych Olejnik-Roszkowska Spółka Jawna

*