RAFAKO: strona spółki
9.02.2023, 13:17
RFK Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, a także podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o zamiarze złożenia wniosku o zmianę układu zawartego w ramach postępowania restrukturyzacyjnego Emitenta.
Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta numer 2/2023 z dnia 12 stycznia 2023 roku informującego o podjęciu przez Zarząd Emitenta w dniu 12 stycznia 2023 roku decyzji o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta oraz o rozpoczęciu w tym dniu w strukturach Emitenta prac nad rzeczonym wnioskiem, podaje do wiadomości publicznej, że Zarząd Emitenta w dniu 9 lutego 2023 roku podjął decyzję o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta.
Zarząd Emitenta wyjaśnia, że przedmiotowa decyzja tj. o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, jest podyktowana następującymi względami. Mianowicie, po doręczeniu Emitentowi w dniu 11 stycznia 2023 roku przez TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie („TAURON Wytwarzanie”), adresowanego do Emitenta, E003B7 sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu („Spółka Zależna”) - spółki, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie („Mostostal”, a Emitent i Mostostal łącznie „Wykonawca”), wezwania do zapłaty kar umownych i odszkodowań na kwotę łączną 1.312.440.218,91 zł (miliard trzysta dwanaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy dwieście osiemnaście złotych i 91/100) („Wezwanie”), o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 1/2023 z dnia 11 stycznia 2023 roku, jak również po podjęciu przez Zarząd Emitenta decyzji o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, o której Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 2/2023 z dnia 12 stycznia 2023 roku, zaistniał szereg zdarzeń, które łącznie w aktualnej ocenie Zarządu Emitenta, jak również właściwych komórek organizacyjnych Emitenta, dają podstawy do stwierdzenia zaistnienia istotnej, pozytywnej zmiany sytuacji Emitenta i jego otoczenia, a w konsekwencji zdezaktualizowania się oceny o stanie niewypłacalności Emitenta. Dotyczy to w szczególności, następujących zdarzeń, które miały miejsce po zaistnieniu zdarzeń objętych raportami bieżącymi Emitenta numer 1/2023 z dnia 11 stycznia 2023 roku oraz numer 2/2023 z dnia 12 stycznia 2023 roku: 1. Zawarcie pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie w dniu 7 lutego 2023 roku porozumienia, o którym to zawarciu, jak również treści porozumienia, Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 9/2023 z dnia 7 lutego 2023 roku („Porozumienie”). Istotne, w kontekście decyzji o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, są postanowienia Porozumienia obejmujące m. in.: i. Oświadczenie TAURON Wytwarzanie o przedłużeniu, zakreślonego przez TAURON Wytwarzanie Wykonawcy i Spółce Zależnej, terminu wymagalności na wykonanie Wezwania w ten sposób, iż: (i) dla części kwoty objętej Wezwaniem w wysokości 762.619.657,15 zł (siedemset sześćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych i 15/100) przedłużenie tego terminu następuje do dnia 8 marca 2023 roku, zaś (ii) dla części kwoty objętej Wezwaniem w wysokości 549.820.561,76 zł (pięćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 76/100) przedłużenie tego terminu następuje do dnia 28 lutego 2023 roku, łącznie ze zobowiązaniem TAURON Wytwarzanie do powstrzymania się od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją Kontraktu w zakresie określonym w Wezwaniu, w odniesieniu do kwoty 762.619.657,15 zł (siedemset sześćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych i 15/100) do dnia 8 marca 2023 roku oraz w odniesieniu do kwoty 549.820.561,76 zł (pięćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 76/100) do dnia 28 lutego 2023 roku; ii. Zobowiązanie Wykonawcy, Spółki Zależnej i TAURON Wytwarzanie do niewystępowania, w terminie do dnia 28 lutego 2023 roku, wobec siebie oraz instytucji finansujących z żadnymi roszczeniami pieniężnymi lub niepieniężnymi, w tym żądaniami/wezwaniami do zapłaty oraz z żądaniami niepieniężnymi, jak również powstrzymania się od składania do organów wymiaru sprawiedliwości i organów administracyjnych wniosków, zawiadomień i roszczeń; iii. Oświadczenie Wykonawcy i TAURON Wytwarzanie o zamiarze dalszego prowadzenia mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej („Sąd Polubowny”) z intencją polubownego uregulowania roszczeń objętych m. in. Wezwaniem, łącznie z dostrzeżeniem i potwierdzeniem możliwości zminimalizowania kwot wzajemnych roszczeń, jak również oświadczeniem, iż Wykonawca i TAURON Wytwarzanie widzą realną możliwość zawarcia ugody, uregulowania kwestii zakończenia Kontraktu numer 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Kontrakt”) oraz wszystkich pozostających pomiędzy nimi spraw do dnia 8 marca 2023 roku; iv. Wskazanie obszarów i zagadnień dalszych negocjacji, które Wykonawca i TAURON Wytwarzanie zamierzają negocjować w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, łącznie ze zobowiązaniem do prowadzenia negocjacji i mediacji celem uzgodnienia ostatecznych warunków ugody do dnia 28 lutego 2023 roku oraz podpisania ugody do dnia 8 marca 2023 roku; v. Uzgodnienie, że zakończenie Kontraktu nastąpi w terminie do 5 dni od dnia weryfikacji i wspólnej oceny Gwarantowanych Parametrów Technicznych A i B (jak zdefiniowano w Kontrakcie) na zasadach określonych w negocjowanej ugodzie, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz, że łączna odpowiedzialność Wykonawcy i Spółki Zależnej z tytułu realizacji Kontraktu zostanie ograniczona do kwoty ustalonej w negocjowanej ugodzie; 2. Zawarcie pomiędzy Wykonawcą i TAURON Wytwarzanie aneksu numer 16 do Kontraktu, o którym to zawarciu, jak również treści aneksu, Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 9/2023 z dnia 7 lutego 2023 roku; 3. Zaangażowanie w mediację pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie przed Sądem Polubownym instytucji finansowych, które wydały ustanowione przez Wykonawcę gwarancje należytego wykonania Kontraktu; 4. Przedłużenie do dnia 10 marca 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu, o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 6/2023 z dnia 24 stycznia 2023 roku; 5. Zawarcie pomiędzy Emitentem i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie aneksu do Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku, o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 5/2023 z dnia 18 stycznia 2023 roku; 6. Kontynuowanie przez kluczowych kontrahentów Emitenta współpracy z Emitentem, a także prowadzonych z Emitentem negocjacji i mediacji; 7. Kontynuowanie przez Emitenta realizacji bieżących kontraktów i zamówień, a także nieodstąpienie przez kluczowych podwykonawców i dostawców Emitenta od współpracy z Emitentem. Zarząd Emitenta wskazuje przy tym, iż w raporcie bieżącym Emitenta numer 2/2023 z dnia 12 stycznia 2023 roku wskazano, że w trakcie prac nad wnioskiem o ogłoszenie upadłości Emitenta, kontynuowane będą oceny odnośnie do kwestii zaistnienia stanu niewypłacalności Emitenta, a także analizowane przyszłe zdarzenia dotyczące Emitenta i jego otoczenia – te oceny i analizy, przy uwzględnieniu zdarzeń zaistniałych po dniu 12 stycznia 2023 roku, doprowadziły Zarząd Emitenta do podjęcia decyzji o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta. Nadto, Zarząd Emitenta podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 9 lutego 2023 roku, Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze złożenia wniosku o zmianę układu zawartego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta, przyjętego w dniu 10 grudnia 2020 roku, zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, wydanym w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20 („Układ”). Emitent podał do wiadomości publicznej informację o: (i) przyjęciu Układu w raporcie bieżącym Emitenta numer 63/2020 z dnia 10 grudnia 2020 roku, (ii) wydaniu postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu w raporcie bieżącym Emitenta numer 3/2021 z dnia 13 stycznia 2021 roku oraz (iii) otrzymaniu przez Emitenta odpisu postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu wraz z klauzulą prawomocności w raporcie bieżącym Emitenta numer 32/2021 z dnia 14 września 2021 roku. Zarząd Emitenta wyjaśnia, że przyczyną i podstawą podjęcia decyzji o zamiarze złożenia wniosku o zmianę Układu jest zaistnienie, w ocenie Zarządu Emitenta, przesłanki zmiany układu, regulowanej przez art. 173 §1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne („Prawo Restrukturyzacyjne”), a więc zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa Emitenta, które to zmniejszenie w ocenie Zarządu Emitenta ma charakter trwały. Zarząd Emitenta, łącznie z decyzją o zamiarze złożenia wniosku o zmianę Układu, przyjął zmienione propozycje układowe, których istotne założenia są następujące: 1. zmiana Układu, ma dotyczyć wierzytelności zaliczonych w Układzie do grupy II i grupy V, bez zmian odnośnie do wierzytelności zaliczonych w Układzie do pozostałych grup; 2. zmiana Układu, w przypadku wierzytelności zaliczonych w Układzie do grupy II ma obejmować: i. podział dotychczasowej grupy II, na następujące grupy: a) Grupa IIa - wierzyciele niezakwalifikowani do innych grup posiadający wierzytelności główne w wysokości wyższej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) jednakże nie wyższej niż 1.000.000,00 zł (milion złotych); b) Grupa IIb - wierzyciele niezakwalifikowani do innych grup posiadający wierzytelności główne w wysokości wyższej niż 1.000.000,00 zł (milion złotych); c) Grupa IIc - wierzyciele będący instytucjami finansowymi posiadający wierzytelności główne w wysokości wyższej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) niezabezpieczone rzeczowo na majątku Emitenta, a wynikające z umów kredytu, pożyczek, ubezpieczeń, gwarancji oraz innych czynności o podobnych skutkach; ii. ustalenie następujących warunków restrukturyzacji zobowiązań Emitenta zaliczonych do grup powstałych z podziału dotychczasowej grupy II: a) Grupa IIa – zasady restrukturyzacji wierzytelności nie ulegają zmianie i będą realizowane na warunkach przewidzianych dla grupy II w Układzie w dotychczasowym brzmieniu; b) Grupa Iib: a. raty od 1 do 2 obejmujące 6% pierwotnej wierzytelności głównej podlegają zapłacie na warunkach określonych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu. Na zasadach określonych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu konwersji na akcje podlega 20% pierwotnej wierzytelności głównej, jak również umorzeniu podlega 20% pierwotnej wierzytelności głównej oraz wszelkie należności uboczne w tym odsetki i koszty; b. pozostała część płatności wynikających z rat od 3 do 20 przewidzianych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu, a obejmująca 54% pierwotnej wierzytelności głównej uregulowana zostanie na następujących zasadach: (i) 27% pierwotnej wierzytelności głównej będzie podlegać dalszej konwersji na akcje Emitenta nowej emisji zgodnie z art. 156. Ust. 1. Pkt. 4 oraz art. 169 ust. 3 i 4 Prawa Restrukturyzacyjnego, przy cenie emisyjnej wynoszącej 2,00 zł (dwa złote) – za każde 2,00 zł (dwa złote) wierzytelności głównej wierzyciel obejmie jedną akcję Emitenta nowej emisji o wartości nominalnej 0,01 zł i (ii) 27% pierwotnej wierzytelności głównej będzie podlegać zapłacie w 12 kwartalnych równych ratach, z których pierwsza będzie płatna 31 lipca 2025 roku, a każda następna w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca kalendarzowego, w którym przypadać będzie płatność raty kwartalnej; c) Grupa Iic: a. raty od 1 do 2 obejmujące 6% pierwotnej wierzytelności głównej podlegają zapłacie na warunkach określonych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu. Na zasadach określonych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu konwersji na akcje podlega 20% pierwotnej wierzytelności głównej, jak również umorzeniu podlega 20% pierwotnej wierzytelności głównej oraz wszelkie należności uboczne w tym odsetki i koszty; b. pozostała część płatności wynikających z rat od 3 do 20 przewidzianych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu, a obejmująca 54% pierwotnej wierzytelności głównej podlegać będzie konwersji na akcje Emitenta nowej emisji zgodnie z art. 156. Ust. 1. Pkt. 4 oraz art. 169 ust. 3 i 4 Prawa Restrukturyzacyjnego, przy cenie emisyjnej wynoszącej 2,00 zł (dwa złote) – za każde 2,00 zł (dwa złote) wierzytelności głównej wierzyciel obejmie jedną akcję Emitenta nowej emisji o wartości nominalnej 0,01 zł; 3. Zmiana Układu, w przypadku wierzytelności zaliczonych w Układzie do grupy V ma obejmować ustalenie następujących warunków restrukturyzacji zobowiązań Emitenta zaliczonych do tej grupy: i. raty od 1 do 2 w wysokości 11% wierzytelności głównej podlegają zapłacie na warunkach określonych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu; ii. pozostała część wierzytelności głównej podlegać będzie zapłacie zgodnie z następującym harmonogramem spłat: a) Rata trzecia w wysokości 8% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2024 roku; b) Rata czwarta w wysokości 8% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2025 roku; c) Rata piąta w wysokości 8% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2026 roku; d) Rata szósta w wysokości 8% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2027 roku; e) Rata siódma w wysokości 25% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2028 roku; f) Rata ósma w wysokości 32% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2029 roku. iii. wszystkie należności uboczne, w tym odsetki oraz koszty naliczone zarówno za okres przed dniem układowym jak i po dniu układowym podlegają umorzeniu. Zarząd Emitenta będzie informował o wszystkich istotnych zdarzeniach, a dotyczących wniosku o zmianę Układu, w odrębnych raportach bieżących Emitenta.
Zarząd Emitenta wyjaśnia, że przedmiotowa decyzja tj. o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, jest podyktowana następującymi względami. Mianowicie, po doręczeniu Emitentowi w dniu 11 stycznia 2023 roku przez TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie („TAURON Wytwarzanie”), adresowanego do Emitenta, E003B7 sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu („Spółka Zależna”) - spółki, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie („Mostostal”, a Emitent i Mostostal łącznie „Wykonawca”), wezwania do zapłaty kar umownych i odszkodowań na kwotę łączną 1.312.440.218,91 zł (miliard trzysta dwanaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy dwieście osiemnaście złotych i 91/100) („Wezwanie”), o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 1/2023 z dnia 11 stycznia 2023 roku, jak również po podjęciu przez Zarząd Emitenta decyzji o zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, o której Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 2/2023 z dnia 12 stycznia 2023 roku, zaistniał szereg zdarzeń, które łącznie w aktualnej ocenie Zarządu Emitenta, jak również właściwych komórek organizacyjnych Emitenta, dają podstawy do stwierdzenia zaistnienia istotnej, pozytywnej zmiany sytuacji Emitenta i jego otoczenia, a w konsekwencji zdezaktualizowania się oceny o stanie niewypłacalności Emitenta. Dotyczy to w szczególności, następujących zdarzeń, które miały miejsce po zaistnieniu zdarzeń objętych raportami bieżącymi Emitenta numer 1/2023 z dnia 11 stycznia 2023 roku oraz numer 2/2023 z dnia 12 stycznia 2023 roku: 1. Zawarcie pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie w dniu 7 lutego 2023 roku porozumienia, o którym to zawarciu, jak również treści porozumienia, Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 9/2023 z dnia 7 lutego 2023 roku („Porozumienie”). Istotne, w kontekście decyzji o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, są postanowienia Porozumienia obejmujące m. in.: i. Oświadczenie TAURON Wytwarzanie o przedłużeniu, zakreślonego przez TAURON Wytwarzanie Wykonawcy i Spółce Zależnej, terminu wymagalności na wykonanie Wezwania w ten sposób, iż: (i) dla części kwoty objętej Wezwaniem w wysokości 762.619.657,15 zł (siedemset sześćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych i 15/100) przedłużenie tego terminu następuje do dnia 8 marca 2023 roku, zaś (ii) dla części kwoty objętej Wezwaniem w wysokości 549.820.561,76 zł (pięćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 76/100) przedłużenie tego terminu następuje do dnia 28 lutego 2023 roku, łącznie ze zobowiązaniem TAURON Wytwarzanie do powstrzymania się od dochodzenia jakichkolwiek roszczeń powstałych w wyniku lub w związku z realizacją Kontraktu w zakresie określonym w Wezwaniu, w odniesieniu do kwoty 762.619.657,15 zł (siedemset sześćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych i 15/100) do dnia 8 marca 2023 roku oraz w odniesieniu do kwoty 549.820.561,76 zł (pięćset czterdzieści dziewięć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i 76/100) do dnia 28 lutego 2023 roku; ii. Zobowiązanie Wykonawcy, Spółki Zależnej i TAURON Wytwarzanie do niewystępowania, w terminie do dnia 28 lutego 2023 roku, wobec siebie oraz instytucji finansujących z żadnymi roszczeniami pieniężnymi lub niepieniężnymi, w tym żądaniami/wezwaniami do zapłaty oraz z żądaniami niepieniężnymi, jak również powstrzymania się od składania do organów wymiaru sprawiedliwości i organów administracyjnych wniosków, zawiadomień i roszczeń; iii. Oświadczenie Wykonawcy i TAURON Wytwarzanie o zamiarze dalszego prowadzenia mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej („Sąd Polubowny”) z intencją polubownego uregulowania roszczeń objętych m. in. Wezwaniem, łącznie z dostrzeżeniem i potwierdzeniem możliwości zminimalizowania kwot wzajemnych roszczeń, jak również oświadczeniem, iż Wykonawca i TAURON Wytwarzanie widzą realną możliwość zawarcia ugody, uregulowania kwestii zakończenia Kontraktu numer 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Kontrakt”) oraz wszystkich pozostających pomiędzy nimi spraw do dnia 8 marca 2023 roku; iv. Wskazanie obszarów i zagadnień dalszych negocjacji, które Wykonawca i TAURON Wytwarzanie zamierzają negocjować w ramach mediacji przed Sądem Polubownym, łącznie ze zobowiązaniem do prowadzenia negocjacji i mediacji celem uzgodnienia ostatecznych warunków ugody do dnia 28 lutego 2023 roku oraz podpisania ugody do dnia 8 marca 2023 roku; v. Uzgodnienie, że zakończenie Kontraktu nastąpi w terminie do 5 dni od dnia weryfikacji i wspólnej oceny Gwarantowanych Parametrów Technicznych A i B (jak zdefiniowano w Kontrakcie) na zasadach określonych w negocjowanej ugodzie, jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz, że łączna odpowiedzialność Wykonawcy i Spółki Zależnej z tytułu realizacji Kontraktu zostanie ograniczona do kwoty ustalonej w negocjowanej ugodzie; 2. Zawarcie pomiędzy Wykonawcą i TAURON Wytwarzanie aneksu numer 16 do Kontraktu, o którym to zawarciu, jak również treści aneksu, Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 9/2023 z dnia 7 lutego 2023 roku; 3. Zaangażowanie w mediację pomiędzy Wykonawcą, Spółką Zależną i TAURON Wytwarzanie przed Sądem Polubownym instytucji finansowych, które wydały ustanowione przez Wykonawcę gwarancje należytego wykonania Kontraktu; 4. Przedłużenie do dnia 10 marca 2023 roku okresu obowiązywania gwarancji należytego wykonania w zakresie realizacji Kontraktu, o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 6/2023 z dnia 24 stycznia 2023 roku; 5. Zawarcie pomiędzy Emitentem i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie aneksu do Umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 7 lutego 2012 roku, o którym Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 5/2023 z dnia 18 stycznia 2023 roku; 6. Kontynuowanie przez kluczowych kontrahentów Emitenta współpracy z Emitentem, a także prowadzonych z Emitentem negocjacji i mediacji; 7. Kontynuowanie przez Emitenta realizacji bieżących kontraktów i zamówień, a także nieodstąpienie przez kluczowych podwykonawców i dostawców Emitenta od współpracy z Emitentem. Zarząd Emitenta wskazuje przy tym, iż w raporcie bieżącym Emitenta numer 2/2023 z dnia 12 stycznia 2023 roku wskazano, że w trakcie prac nad wnioskiem o ogłoszenie upadłości Emitenta, kontynuowane będą oceny odnośnie do kwestii zaistnienia stanu niewypłacalności Emitenta, a także analizowane przyszłe zdarzenia dotyczące Emitenta i jego otoczenia – te oceny i analizy, przy uwzględnieniu zdarzeń zaistniałych po dniu 12 stycznia 2023 roku, doprowadziły Zarząd Emitenta do podjęcia decyzji o odstąpieniu od zamiaru złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta. Nadto, Zarząd Emitenta podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 9 lutego 2023 roku, Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze złożenia wniosku o zmianę układu zawartego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta, przyjętego w dniu 10 grudnia 2020 roku, zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 13 stycznia 2021 roku, wydanym w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20 („Układ”). Emitent podał do wiadomości publicznej informację o: (i) przyjęciu Układu w raporcie bieżącym Emitenta numer 63/2020 z dnia 10 grudnia 2020 roku, (ii) wydaniu postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu w raporcie bieżącym Emitenta numer 3/2021 z dnia 13 stycznia 2021 roku oraz (iii) otrzymaniu przez Emitenta odpisu postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu wraz z klauzulą prawomocności w raporcie bieżącym Emitenta numer 32/2021 z dnia 14 września 2021 roku. Zarząd Emitenta wyjaśnia, że przyczyną i podstawą podjęcia decyzji o zamiarze złożenia wniosku o zmianę Układu jest zaistnienie, w ocenie Zarządu Emitenta, przesłanki zmiany układu, regulowanej przez art. 173 §1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne („Prawo Restrukturyzacyjne”), a więc zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa Emitenta, które to zmniejszenie w ocenie Zarządu Emitenta ma charakter trwały. Zarząd Emitenta, łącznie z decyzją o zamiarze złożenia wniosku o zmianę Układu, przyjął zmienione propozycje układowe, których istotne założenia są następujące: 1. zmiana Układu, ma dotyczyć wierzytelności zaliczonych w Układzie do grupy II i grupy V, bez zmian odnośnie do wierzytelności zaliczonych w Układzie do pozostałych grup; 2. zmiana Układu, w przypadku wierzytelności zaliczonych w Układzie do grupy II ma obejmować: i. podział dotychczasowej grupy II, na następujące grupy: a) Grupa IIa - wierzyciele niezakwalifikowani do innych grup posiadający wierzytelności główne w wysokości wyższej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) jednakże nie wyższej niż 1.000.000,00 zł (milion złotych); b) Grupa IIb - wierzyciele niezakwalifikowani do innych grup posiadający wierzytelności główne w wysokości wyższej niż 1.000.000,00 zł (milion złotych); c) Grupa IIc - wierzyciele będący instytucjami finansowymi posiadający wierzytelności główne w wysokości wyższej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) niezabezpieczone rzeczowo na majątku Emitenta, a wynikające z umów kredytu, pożyczek, ubezpieczeń, gwarancji oraz innych czynności o podobnych skutkach; ii. ustalenie następujących warunków restrukturyzacji zobowiązań Emitenta zaliczonych do grup powstałych z podziału dotychczasowej grupy II: a) Grupa IIa – zasady restrukturyzacji wierzytelności nie ulegają zmianie i będą realizowane na warunkach przewidzianych dla grupy II w Układzie w dotychczasowym brzmieniu; b) Grupa Iib: a. raty od 1 do 2 obejmujące 6% pierwotnej wierzytelności głównej podlegają zapłacie na warunkach określonych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu. Na zasadach określonych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu konwersji na akcje podlega 20% pierwotnej wierzytelności głównej, jak również umorzeniu podlega 20% pierwotnej wierzytelności głównej oraz wszelkie należności uboczne w tym odsetki i koszty; b. pozostała część płatności wynikających z rat od 3 do 20 przewidzianych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu, a obejmująca 54% pierwotnej wierzytelności głównej uregulowana zostanie na następujących zasadach: (i) 27% pierwotnej wierzytelności głównej będzie podlegać dalszej konwersji na akcje Emitenta nowej emisji zgodnie z art. 156. Ust. 1. Pkt. 4 oraz art. 169 ust. 3 i 4 Prawa Restrukturyzacyjnego, przy cenie emisyjnej wynoszącej 2,00 zł (dwa złote) – za każde 2,00 zł (dwa złote) wierzytelności głównej wierzyciel obejmie jedną akcję Emitenta nowej emisji o wartości nominalnej 0,01 zł i (ii) 27% pierwotnej wierzytelności głównej będzie podlegać zapłacie w 12 kwartalnych równych ratach, z których pierwsza będzie płatna 31 lipca 2025 roku, a każda następna w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca kalendarzowego, w którym przypadać będzie płatność raty kwartalnej; c) Grupa Iic: a. raty od 1 do 2 obejmujące 6% pierwotnej wierzytelności głównej podlegają zapłacie na warunkach określonych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu. Na zasadach określonych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu konwersji na akcje podlega 20% pierwotnej wierzytelności głównej, jak również umorzeniu podlega 20% pierwotnej wierzytelności głównej oraz wszelkie należności uboczne w tym odsetki i koszty; b. pozostała część płatności wynikających z rat od 3 do 20 przewidzianych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu, a obejmująca 54% pierwotnej wierzytelności głównej podlegać będzie konwersji na akcje Emitenta nowej emisji zgodnie z art. 156. Ust. 1. Pkt. 4 oraz art. 169 ust. 3 i 4 Prawa Restrukturyzacyjnego, przy cenie emisyjnej wynoszącej 2,00 zł (dwa złote) – za każde 2,00 zł (dwa złote) wierzytelności głównej wierzyciel obejmie jedną akcję Emitenta nowej emisji o wartości nominalnej 0,01 zł; 3. Zmiana Układu, w przypadku wierzytelności zaliczonych w Układzie do grupy V ma obejmować ustalenie następujących warunków restrukturyzacji zobowiązań Emitenta zaliczonych do tej grupy: i. raty od 1 do 2 w wysokości 11% wierzytelności głównej podlegają zapłacie na warunkach określonych w Układzie w dotychczasowym brzmieniu; ii. pozostała część wierzytelności głównej podlegać będzie zapłacie zgodnie z następującym harmonogramem spłat: a) Rata trzecia w wysokości 8% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2024 roku; b) Rata czwarta w wysokości 8% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2025 roku; c) Rata piąta w wysokości 8% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2026 roku; d) Rata szósta w wysokości 8% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2027 roku; e) Rata siódma w wysokości 25% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2028 roku; f) Rata ósma w wysokości 32% wierzytelności głównej w terminie do ostatniego dnia roboczego 2029 roku. iii. wszystkie należności uboczne, w tym odsetki oraz koszty naliczone zarówno za okres przed dniem układowym jak i po dniu układowym podlegają umorzeniu. Zarząd Emitenta będzie informował o wszystkich istotnych zdarzeniach, a dotyczących wniosku o zmianę Układu, w odrębnych raportach bieżących Emitenta.