TIM: strona spółki
24.03.2023, 19:22
TIM Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji w kapitale zakładowym TIM S.A.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2023 z dnia 24 marca 2023, Zarząd TIM S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 24 marca 2023 powziął informację o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki – Krzysztofa Foltę, Piotra Nosala, Macieja Posadzego, Piotra Tokarczuka, Ewę Foltę oraz Krzysztofa Wieczorkowskiego („Akcjonariusze” lub „Sprzedający”) umowy inwestycyjnej z FEGA & Schmitt Elektrogroßhandel GmbH, podmiotem powiązanym („Inwestor”) Adolf Würth GmbH & Co. KG („Würth”) dotyczącej ogłoszenia przez Inwestora wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki („Wezwanie”) i zobowiązania się Akcjonariuszy do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Wezwanie („Umowa Inwestycyjna”).
Zawarcie przedmiotowej Umowy Inwestycyjnej stanowi kolejny etap przeglądu różnych możliwych opcji strategicznych w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki, o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 23/2022 z 22 sierpnia 2022 r. Zgodnie z Umową Inwestycyjną: 1)Inwestor zobowiązał się do przekazania Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze przeprowadzenia Wezwania najpóźniej w pierwszym dniu roboczym po dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej i ogłosić Wezwanie na podstawie art. 72a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”); 2)Inwestor będzie jedynym wzywającym i będzie jedynym podmiotem nabywającym akcje Spółki w Wezwaniu; 3)Cena akcji Spółki w Wezwaniu wyniesie 50,69 zł za jedną akcje Spółki („Cena”); 4)Akcjonariusze zobowiązali się do złożenia w odpowiedzi na Wezwanie, w terminie 5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy akcji Spółki, tj. na datę Umowy Inwestycyjnej łącznie 8.604.681 akcji Spółki reprezentujących 38,76% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 8.604.681 głosów stanowiących 38,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) Krzysztof Folta zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 4.600.000 akcji Spółki reprezentujących 20,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 4.600.000 głosów stanowiących 20,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) Piotr Nosal zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 14.241 akcji Spółki reprezentujących 0,06% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 14.241 głosów stanowiących 0,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iii) Maciej Posadzy zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 183.626 akcji Spółki reprezentujących 0,83% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 183.626 głosów stanowiących 0,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iv) Piotr Tokarczuk zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 202.000 akcji Spółki reprezentujących 0,91% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 202.000 głosów stanowiących 0,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (v) Ewa Folta zobowiązała się do złożenia zapisów na sprzedaż 604.814 akcji Spółki reprezentujących 2,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 604.814 głosów stanowiących 2,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (vi) Krzysztof Wieczorkowski zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 3.000.000 akcji Spółki reprezentujących 13,51% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 3.000.000 głosów stanowiących 13,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 5)Akcjonariusze, w zakresie swoich uprawnień jako członkowie zarządu lub rady nadzorczej Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki („Spółki z Grupy”) lub akcjonariusze Spółki, zobowiązali się do przestrzegania w okresie od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej do dnia zamknięcia transakcji („Okres Przejściowy”) nieodbiegających od praktyki rynkowej właściwej dla tego rodzaju umów standardowych zobowiązań do niepodejmowania działań skutkujących m.in.: (i) rozporządzaniem akcjami Spółki lub nabywanie akcji Spółki po dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej, z wyłączeniem rozporządzania akcjami Spółki w ramach programu motywacyjnego dla zarządu Spółki („Program Motywacyjny”), (ii) zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółek z Grupy, z wyjątkiem zmiany wysokości kapitału zakładowego związanego z Programem Motywacyjnym lub umorzeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień podpisania Umowy Inwestycyjnej, (iii) zaprzestaniem pełnienia przez nich funkcji w organach Spółek z Grupy, (iv) połączeniem, podziałem lub przekształceniem Spółek z Grupy, (v) wypłatą świadczeń przez Spółki z Grupy na rzecz Sprzedających lub ich podmiotów powiązanych, za wyjątkiem świadczeń wynikających z zobowiązań istniejących na dzień Umowy Inwestycyjnej lub dopuszczonych na podstawie Umowy Inwestycyjnej; 6)Akcjonariusze zobowiązali się nie wycofać ani nie uchylić od skutków zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie, chyba że Inwestor odstąpi od Wezwania; 7)Wezwanie zostanie ogłoszone z zastrzeżeniem warunków obejmujących: (i) uzyskanie przez Inwestora zgody Komisji Europejskiej lub innego właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji w związku z potencjalnym nabyciem akcji Spółki w ramach Wezwania; (ii) objęcie zapisami w ramach Wezwania akcji uprawniających do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (iii) podjęcie przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki w okresie trwania zapisów na akcje Spółki objęte wezwaniem uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 na podstawie której postanowi się o zatrzymaniu wszystkich zysków w Spółce, z wyjątkiem zysków niezbędnych do pokrycia dywidendy w kwocie 29.968.920,00 zł, która została wypłacona akcjonariuszom Spółki w ramach zaliczki na poczet dywidendy na podstawie uchwały Zarządu nr 1/Z/16.11.2022 z dnia 16 listopada 2022 r. Inwestor, zgodnie z Umową Inwestycyjną, będzie mógł odstąpić od jakiegokolwiek lub wszystkich warunków i nabyć akcje Spółki w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej spośród wspomnianych powyżej warunków; 8)ponadto, Inwestor oraz Akcjonariusze będący członkami Zarządu Spółki zobowiązali się, że w przypadku rozliczenia Wezwania skutkującego przejęciem kontroli nad Spółką przez Inwestora, Spółka w ciągu 3 miesięcy od rozliczenia Wezwania dokona rozliczenia Programu Motywacyjnego i zaoferuje wszystkie akcje objęte Programem Motywacyjnym, tj. 1.100.800 akcji Spółki jego uczestnikom, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, zaś Akcjonariusze i pozostali uczestnicy Programu Motywacyjnego zobowiązali się, że w przypadku rozliczenia Programu Motywacyjnego, sprzedadzą na rzecz Inwestora wszystkie akcje objęte przez nich w ramach Programu Motywacyjnego za cenę określoną w Wezwaniu; 9)Umowa zawiera oświadczenia i zapewnienia Sprzedających zwyczajowo stosowane w przypadku podobnych transakcji. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość odstąpienia od niej m.in. w przypadku nieuzyskania przez Inwestora zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji do dnia 31 grudnia 2023 r. (możliwość odstąpienia przez każdą ze stron Umowy Inwestycyjnej); (ii) niezłożenia przez któregokolwiek ze Sprzedających ważnego zapisu na sprzedaż akcji Spółki w odpowiedzi na ogłoszone Wezwania (możliwość odstąpienia przez Inwestora); oraz (iii) nieogłoszenia przez Inwestora Wezwania w terminie wskazanym w Umowie Inwestycyjnej lub ogłoszenia Wezwania z ceną niższą niż Cena (możliwość odstąpienia przez Akcjonariuszy działających łącznie). Równocześnie z zawarciem Umowy Inwestycyjnej, członkowie zarządu Spółki, oraz członkowie zarządu 3LP S.A. – spółki zależnej Spółki („Oświadczający”) zawarli z Inwestorem umowę gwarancji menedżerskich (management warranty deed), w której Oświadczający złożyli wobec Inwestora określone oświadczenia i zapewnienia dotyczące działalności i sytuacji Spółek z Grupy, a także każdy z Oświadczających indywidualnie zobowiązał się wobec Inwestora do niedokonywania w Okresie Przejściowym czynności skutkujących m. in.: 1)wypłatami przez Spółki z Grupy na rzecz akcjonariuszy, wypłatami (gotówkowymi lub rzeczowymi) oraz innymi świadczeniami na rzecz Oświadczających, Sprzedających, ich podmiotów powiązanych lub członków rodzin, a świadczeniami na rzecz lub zobowiązaniami wobec innych podmiotów w związku z transakcją polegającą na nabyciu przez Inwestora akcji w ramach Wezwania; 2)istotnymi zmianami w sposobie zarządzania Spółkami z Grupy, zasad rachunkowości, stosowaniem rezerw, zmianami w zatrudnieniu w sposób odbiegający od dotychczasowej praktyki, 3)nabywaniem lub zbywaniem papierów wartościowych oraz instrumentów pochodnych, a także udziałów w spółkach; 4)podwyższaniem lub obniżaniem kapitału zakładowego Spółek z Grupy lub zmianami form, uprawnień lub wartości nominalnej akcji Spółek z Grupy; 5)podziałem, połączeniem, przekształceniem lub likwidacją Spółek z Grupy; 6)emisją obligacji lub wystawieniem instrumentów dłużnych przez Spółki z Grupy; 7)istotnymi zmianami Statutów Spółek z Grupy; 8)zbywaniem, wydzierżawieniem lub ustanowieniem obciążeń na przedsiębiorstwach, ich zorganizowanych częściach lub istotnych aktywach Spółek z Grupy; 9)nabywaniem istotnych aktywów przez Spółki z Grupy poza normalnym tokiem działalności; 10)zawieraniem lub zmienianiem warunków istniejących umów finansowych Spółek z Grupy, w każdym przypadku za wyjątkiem czynności uzgodnionych przez Oświadczających i Inwestora za czynności dopuszczalne w Okresie Przejściowym. W dniu 24 marca 2023 r. Spółka została również poinformowana przez Inwestora o zawarciu przez Inwestora z akcjonariuszem Spółki – Janem Walulikiem umowy zobowiązującej („Umowa Zobowiązująca"), w której Jan Walulik zobowiązał się wobec Inwestora do złożenia w odpowiedzi na Wezwanie, w terminie 5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, zapisów na sprzedaż 710.400 akcji Spółki reprezentujących 3,20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 710.400 głosów stanowiących 3,20%. W Umowie Zobowiązującej Jan Walulik zobowiązał się ponadto nie wycofać ani nie uchylić od skutków zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie, chyba że Inwestor odstąpi od Wezwania.
Zawarcie przedmiotowej Umowy Inwestycyjnej stanowi kolejny etap przeglądu różnych możliwych opcji strategicznych w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki, o rozpoczęciu którego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 23/2022 z 22 sierpnia 2022 r. Zgodnie z Umową Inwestycyjną: 1)Inwestor zobowiązał się do przekazania Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze przeprowadzenia Wezwania najpóźniej w pierwszym dniu roboczym po dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej i ogłosić Wezwanie na podstawie art. 72a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”); 2)Inwestor będzie jedynym wzywającym i będzie jedynym podmiotem nabywającym akcje Spółki w Wezwaniu; 3)Cena akcji Spółki w Wezwaniu wyniesie 50,69 zł za jedną akcje Spółki („Cena”); 4)Akcjonariusze zobowiązali się do złożenia w odpowiedzi na Wezwanie, w terminie 5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, zapisów na sprzedaż wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy akcji Spółki, tj. na datę Umowy Inwestycyjnej łącznie 8.604.681 akcji Spółki reprezentujących 38,76% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 8.604.681 głosów stanowiących 38,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) Krzysztof Folta zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 4.600.000 akcji Spółki reprezentujących 20,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 4.600.000 głosów stanowiących 20,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) Piotr Nosal zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 14.241 akcji Spółki reprezentujących 0,06% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 14.241 głosów stanowiących 0,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iii) Maciej Posadzy zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 183.626 akcji Spółki reprezentujących 0,83% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 183.626 głosów stanowiących 0,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iv) Piotr Tokarczuk zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 202.000 akcji Spółki reprezentujących 0,91% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 202.000 głosów stanowiących 0,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (v) Ewa Folta zobowiązała się do złożenia zapisów na sprzedaż 604.814 akcji Spółki reprezentujących 2,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 604.814 głosów stanowiących 2,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (vi) Krzysztof Wieczorkowski zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 3.000.000 akcji Spółki reprezentujących 13,51% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 3.000.000 głosów stanowiących 13,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; 5)Akcjonariusze, w zakresie swoich uprawnień jako członkowie zarządu lub rady nadzorczej Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki („Spółki z Grupy”) lub akcjonariusze Spółki, zobowiązali się do przestrzegania w okresie od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej do dnia zamknięcia transakcji („Okres Przejściowy”) nieodbiegających od praktyki rynkowej właściwej dla tego rodzaju umów standardowych zobowiązań do niepodejmowania działań skutkujących m.in.: (i) rozporządzaniem akcjami Spółki lub nabywanie akcji Spółki po dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej, z wyłączeniem rozporządzania akcjami Spółki w ramach programu motywacyjnego dla zarządu Spółki („Program Motywacyjny”), (ii) zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółek z Grupy, z wyjątkiem zmiany wysokości kapitału zakładowego związanego z Programem Motywacyjnym lub umorzeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień podpisania Umowy Inwestycyjnej, (iii) zaprzestaniem pełnienia przez nich funkcji w organach Spółek z Grupy, (iv) połączeniem, podziałem lub przekształceniem Spółek z Grupy, (v) wypłatą świadczeń przez Spółki z Grupy na rzecz Sprzedających lub ich podmiotów powiązanych, za wyjątkiem świadczeń wynikających z zobowiązań istniejących na dzień Umowy Inwestycyjnej lub dopuszczonych na podstawie Umowy Inwestycyjnej; 6)Akcjonariusze zobowiązali się nie wycofać ani nie uchylić od skutków zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie, chyba że Inwestor odstąpi od Wezwania; 7)Wezwanie zostanie ogłoszone z zastrzeżeniem warunków obejmujących: (i) uzyskanie przez Inwestora zgody Komisji Europejskiej lub innego właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji w związku z potencjalnym nabyciem akcji Spółki w ramach Wezwania; (ii) objęcie zapisami w ramach Wezwania akcji uprawniających do co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (iii) podjęcie przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki w okresie trwania zapisów na akcje Spółki objęte wezwaniem uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 na podstawie której postanowi się o zatrzymaniu wszystkich zysków w Spółce, z wyjątkiem zysków niezbędnych do pokrycia dywidendy w kwocie 29.968.920,00 zł, która została wypłacona akcjonariuszom Spółki w ramach zaliczki na poczet dywidendy na podstawie uchwały Zarządu nr 1/Z/16.11.2022 z dnia 16 listopada 2022 r. Inwestor, zgodnie z Umową Inwestycyjną, będzie mógł odstąpić od jakiegokolwiek lub wszystkich warunków i nabyć akcje Spółki w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej spośród wspomnianych powyżej warunków; 8)ponadto, Inwestor oraz Akcjonariusze będący członkami Zarządu Spółki zobowiązali się, że w przypadku rozliczenia Wezwania skutkującego przejęciem kontroli nad Spółką przez Inwestora, Spółka w ciągu 3 miesięcy od rozliczenia Wezwania dokona rozliczenia Programu Motywacyjnego i zaoferuje wszystkie akcje objęte Programem Motywacyjnym, tj. 1.100.800 akcji Spółki jego uczestnikom, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, zaś Akcjonariusze i pozostali uczestnicy Programu Motywacyjnego zobowiązali się, że w przypadku rozliczenia Programu Motywacyjnego, sprzedadzą na rzecz Inwestora wszystkie akcje objęte przez nich w ramach Programu Motywacyjnego za cenę określoną w Wezwaniu; 9)Umowa zawiera oświadczenia i zapewnienia Sprzedających zwyczajowo stosowane w przypadku podobnych transakcji. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość odstąpienia od niej m.in. w przypadku nieuzyskania przez Inwestora zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji do dnia 31 grudnia 2023 r. (możliwość odstąpienia przez każdą ze stron Umowy Inwestycyjnej); (ii) niezłożenia przez któregokolwiek ze Sprzedających ważnego zapisu na sprzedaż akcji Spółki w odpowiedzi na ogłoszone Wezwania (możliwość odstąpienia przez Inwestora); oraz (iii) nieogłoszenia przez Inwestora Wezwania w terminie wskazanym w Umowie Inwestycyjnej lub ogłoszenia Wezwania z ceną niższą niż Cena (możliwość odstąpienia przez Akcjonariuszy działających łącznie). Równocześnie z zawarciem Umowy Inwestycyjnej, członkowie zarządu Spółki, oraz członkowie zarządu 3LP S.A. – spółki zależnej Spółki („Oświadczający”) zawarli z Inwestorem umowę gwarancji menedżerskich (management warranty deed), w której Oświadczający złożyli wobec Inwestora określone oświadczenia i zapewnienia dotyczące działalności i sytuacji Spółek z Grupy, a także każdy z Oświadczających indywidualnie zobowiązał się wobec Inwestora do niedokonywania w Okresie Przejściowym czynności skutkujących m. in.: 1)wypłatami przez Spółki z Grupy na rzecz akcjonariuszy, wypłatami (gotówkowymi lub rzeczowymi) oraz innymi świadczeniami na rzecz Oświadczających, Sprzedających, ich podmiotów powiązanych lub członków rodzin, a świadczeniami na rzecz lub zobowiązaniami wobec innych podmiotów w związku z transakcją polegającą na nabyciu przez Inwestora akcji w ramach Wezwania; 2)istotnymi zmianami w sposobie zarządzania Spółkami z Grupy, zasad rachunkowości, stosowaniem rezerw, zmianami w zatrudnieniu w sposób odbiegający od dotychczasowej praktyki, 3)nabywaniem lub zbywaniem papierów wartościowych oraz instrumentów pochodnych, a także udziałów w spółkach; 4)podwyższaniem lub obniżaniem kapitału zakładowego Spółek z Grupy lub zmianami form, uprawnień lub wartości nominalnej akcji Spółek z Grupy; 5)podziałem, połączeniem, przekształceniem lub likwidacją Spółek z Grupy; 6)emisją obligacji lub wystawieniem instrumentów dłużnych przez Spółki z Grupy; 7)istotnymi zmianami Statutów Spółek z Grupy; 8)zbywaniem, wydzierżawieniem lub ustanowieniem obciążeń na przedsiębiorstwach, ich zorganizowanych częściach lub istotnych aktywach Spółek z Grupy; 9)nabywaniem istotnych aktywów przez Spółki z Grupy poza normalnym tokiem działalności; 10)zawieraniem lub zmienianiem warunków istniejących umów finansowych Spółek z Grupy, w każdym przypadku za wyjątkiem czynności uzgodnionych przez Oświadczających i Inwestora za czynności dopuszczalne w Okresie Przejściowym. W dniu 24 marca 2023 r. Spółka została również poinformowana przez Inwestora o zawarciu przez Inwestora z akcjonariuszem Spółki – Janem Walulikiem umowy zobowiązującej („Umowa Zobowiązująca"), w której Jan Walulik zobowiązał się wobec Inwestora do złożenia w odpowiedzi na Wezwanie, w terminie 5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, zapisów na sprzedaż 710.400 akcji Spółki reprezentujących 3,20% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 710.400 głosów stanowiących 3,20%. W Umowie Zobowiązującej Jan Walulik zobowiązał się ponadto nie wycofać ani nie uchylić od skutków zapisów złożonych w odpowiedzi na Wezwanie, chyba że Inwestor odstąpi od Wezwania.