TXM Częściowe spełnienie warunków zawieszających wejście w życie umów zmieniających umowy kredytowe zawarte przez TXM S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. oraz z ING Bankiem Śląskim S.A.

Zarząd TXM S.A. z siedzibą w Andrychowie ("Spółka", „TXM”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki numer 24/2018 z dnia 7 sierpnia 2018 r. w sprawie zamknięcia procesu negocjacyjnego pomiędzy TXM S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. a ING Bankiem Śląskim S.A. oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki numer 27/2018 z dnia 14 sierpnia 2018 r. w sprawie podpisania umów zmieniających umowy kredytowe zawarte przez TXM S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. oraz z ING Bankiem Śląskim S.A., informuje, że na dzień 17 sierpnia 2018 r. TXM wypełniła następujące warunki zawieszające („Warunki Zawieszające”) wejście w życie umów zmieniających („Umowy Zmieniające”) umowę kredytową z dnia 24 listopada 2015 r. („Umowa Kredytowa PKO BP”) zawartą pomiędzy TXM a Powszechna Kasa Oszczędności Bankiem Polskim S.A. („PKO BP”) oraz umowę kredytową z dnia 3 lipca 2017 r. („Umowa Kredytowa ING”) zawartą pomiędzy TXM a ING Bankiem Śląskim S.A. („ING”) („Banki”):
1. Przedłożenie Bankom kopii aktualnego statutu TXM oraz aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców TXM; 2. Przedłożenie Bankom kopii aktualnych dokumentów założycielskich inwestora/inwestorów oraz aktualnego odpisu z rejestru inwestora/inwestorów; 3. Podjęcie przez Radę Nadzorczą TXM uchwały zawierającej zgodę na zawarcie przez TXM Umów Zmieniających oraz ustanowienie zabezpieczeń stanowiących warunek wejścia w życie Umów Zmieniających; 4. Przedłożenie zgód korporacyjnych inwestora/inwestorów na zawarcie umowy podporządkowania będącej warunkiem wejścia w życie Umów Zmieniających (o ile są one wymagane prawem lub dokumentami założycielskimi inwestora/inwestorów); 5. Przedłożenie pełnomocnictwa udzielonego przez TXM lub inwestora/inwestorów, upoważniającego wskazaną osobę lub osoby do zawarcia Umowy Zmieniającej lub innego stosownego dokumentu; 6. Przedłożenie aktualnych, nie starszych niż 30 dni kalendarzowych, odpisów z rejestru zastawów rejestrowych wykazujących, że aktywa TXM nie są obciążone żadnym zastawem rejestrowym (z zastrzeżeniem zabezpieczeń dozwolonych na mocy Umowy Kredytowej PKO BP lub Umowy Kredytowej ING); 7. Przedłożenie aktualnych, nie starszych niż 30 dni kalendarzowych, odpisów z rejestru zastawów skarbowych wykazujących, że aktywa TXM nie są obciążone żadnym zastawem skarbowym; 8. Przedłożenie aktualnych, nie starszych niż 30 dni kalendarzowych, zaświadczeń z odpowiedniego urzędu skarbowego oraz ZUS o braku zaległości TXM w regulowaniu zobowiązań podatkowych oraz składek ZUS; 9. Dokapitalizowanie TXM przez inwestora/inwestorów, o którym mowa w raporcie bieżącym Spółki numer 27/2018 z dnia 14 sierpnia 2018 r. kwotą co najmniej 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) w trybie prywatnej emisji akcji i prywatnej emisji obligacji imiennych przez TXM, w zakresie: przedłożenia kopii uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia TXM z dnia 10 lipca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji obligacji zamiennych (dalej jako „Uchwała NWZ”); oraz w przypadku emisji akcji, w zakresie: • przedłożenia kopii ofert objęcia akcji; • przedłożenia kopii umów objęcia akcji; • przedłożenia kopii aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego (stosownie do § 3 Uchwały NWZ); w przypadku emisji obligacji, w zakresie: • przedłożenia kopii postanowienia sądu o rejestracji zmiany statutu TXM w zakresie wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; • przedłożenia kopii złożonych propozycji nabycia obligacji; • przedłożenia uwierzytelnionych kopii oświadczeń o przyjęciu propozycji nabycia obligacji; • przedłożenia uwierzytelnionej kopii uchwały zarządu TXM w sprawie przydziału obligacji; 10. Przedłożenie dokumentów zabezpieczeń Umowy Kredytowej PKO BP oraz Umowy Kredytowej ING (dalej jako „Dokumenty Zabezpieczeń”) w formie i treści satysfakcjonujących dla Banków, obejmujących: • aneksowanie umowy przelewu wierzytelności pomiędzy TXM a PKO BP oraz ING, wynikających z umowy o przyjmowanie zapłaty przy użyciu instrumentów płatniczych (z wykorzystaniem konstrukcji agenta zabezpieczeń) wraz z powiadomieniem dłużnika (Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych „eService” sp. z o.o.) o dokonanej cesji oraz porozumieniem rozwiązującym umowę między PKO BP i TXM dotyczącą rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przy użyciu kart bankowych z dnia 09.08.2016 r. (rozwiązanie pod warunkiem wejścia w życie Umowy Zmieniającej oraz aneksu do umowy przelewu wierzytelności); •złożenie oświadczenia TXM o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego; •zawarcie umowy podporządkowania wierzytelności inwestora wobec TXM z tytułu obligacji wyemitowanych w ramach Dokapitalizowania; 11. Zawarcie umowy między ING a PKO BP celem uzgodnienia wzajemnych praw i obowiązków dotyczących zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Kredytową PKO BP i Umową Kredytową ING (dalej jako „Umowa Intercreditor”) wraz z umową agenta zabezpieczeń między TXM a ING regulującą opłatę za usługi agenta zabezpieczeń świadczone przez ING oraz uiszczeniem tej opłaty przez TXM; 12. Przedłożenie opinii prawnych doradcy prawnego PKO BP oraz ING dotyczących ważności, skuteczności i wykonalności Umów Zmieniających, Dokumentów Zabezpieczeń i Umowy Intercreditor w formie i treści satysfakcjonującej dla PKO BP oraz ING; 13. Przedłożenie opinii prawnej dotyczącej statusu, upoważnienia oraz umocowania prawnego inwestora/inwestorów w zakresie zawarcia umowy podporządkowania w formie i treści akceptowalnej przez PKO BP i ING. W chwili publikacji raportu następujące Warunki Zawieszające nie zostały spełnione przez Spółkę: 1. Przedłożenie opinii prawnej doradcy prawnego TXM dotyczącej statusu, upoważnienia oraz umocowania prawnego TXM w zakresie zawarcia Umów Zmieniających i Dokumentów Zabezpieczenia, w formie i treści akceptowalnej przez PKO BP i ING; 2. Dokapitalizowanie TXM przez inwestora/inwestorów, o którym mowa w raporcie bieżącym Spółki numer 27/2018 z dnia 14 sierpnia 2018 r. kwotą co najmniej 25.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), w trybie prywatnej emisji akcji i prywatnej emisji obligacji imiennych przez TXM, w zakresie: • dotyczącym emisji akcji – (i) brak przedłożenia kopii wniosku do KRS w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego; (ii) brak przedłożenia wyciągów z rachunków bankowych potwierdzających zaksięgowanie środków uzyskanych z Dokapitalizowania na rachunkach bankowych TXM prowadzonych w PKO BP oraz ING (proporcjonalnie do limitów kredytowych udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej PKO BP oraz Umowy Kredytowej ING); • dotyczącym emisji obligacji – (i) brak przedłożenia kopii wydanych dokumentów obligacji; (ii) brak przedłożenia wyciągów z rachunków bankowych potwierdzających zaksięgowanie środków uzyskanych z Dokapitalizowania na rachunkach bankowych TXM prowadzonych w PKO BP oraz ING (proporcjonalnie do limitów kredytowych udzielonych na podstawie Umowy Kredytowej PKO BP oraz Umowy Kredytowej ING). Spółka poinformuje o spełnieniu kolejnych Warunków Zawieszających oddzielnym raportem.