Chcą odkręcenia uchwały o fuzji Orlenu z Lotosem. Wiadomo, kiedy decyzja sądu

W poniedziałek przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi ruszyła apelacja o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Lotos z 20 lipca 2022 r. w sprawie połączenia PKN Orlen z Grupą Lotos, podwyższenia kapitału zakładowego Orlenu oraz zgody na proponowane zmiany Statutu PKN Orlen, wraz z roszczeniem ewentualnym o uchylenie tej uchwały.

Pozew przeciwko Orlenowi złożyli dwaj mniejszościowi akcjonariusze byłej Grupy Lotos - Jan Trzciński i Bogdan Kamola. Kilka lat temu podczas walnego zgromadzenia Lotosu zgłosili sprzeciw wobec podjęcia uchwały o fuzji z Orlenem. Ich zdaniem połączenie jest szkodliwe dla akcjonariuszy i nieracjonalne biznesowo. Domagają się przed sądem przede wszystkim stwierdzenia nieważności uchwały o fuzji podjętej przez walne zgromadzenie Lotosu.

W toczącej się przed Sądem Okręgowym w Łodzi sprawie sąd pierwszej instancji oddalił powództwo w całości. Nie dopatrzył się przesłanek do stwierdzenia nieważności uchwały ani jej uchylenia. Uznał też, że zarzuty, które padały w trakcie postępowania – m.in. dot. decyzji Komisji Europejskiej (o zgodzie na fuzję) i "wyprzedania majątku Lotosu za niewielkie pieniądze" - mogą stanowić podstawę do przeprowadzenia zupełnie innych spraw sądowych.

Powodowie złożyli apelację od tego wyroku. - Przed sądem apelacyjnym oczekujemy wygranej albo przynajmniej skierowania sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd pierwszej instancji. To byłby salomonowy wyrok, bo sąd mógłby uwzględnić wówczas stawiane przez nas argumenty, które sąd nazwał niepoważnymi domysłami – przekonywał przed rozpoczęciem apelacji Jan Trzciński.

Trzciński uważa, że za sprawą fuzji Skarb Państwa i Lotos poniosły ogromne straty. Jego zdaniem decyzja o połączeniu Orlenu i Lotosu była nieracjonalna z biznesowego punktu widzenia, a także szkodliwa dla akcjonariuszy. - I zarząd Lotosu, i zarząd Orlenu, i samo Ministerstwo Aktywów Państwowych, zignorowali w ogóle rachunek ekonomiczny. Ta decyzja nie była podyktowana ekonomią, tylko innymi celami - mówił Trzciński. - Dążąc do osiągnięcia celu politycznego, nie brano pod uwagę, co będzie działo się pod względem ekonomicznym – przekonywał.

W poniedziałek sąd apelacyjny po naradzie postanowił pominąć wnioski dowodowe wskazane w apelacji przez powodów w zakresie zeznań świadków, m.in. wieloletniego prezesa Lotosu Pawła Olechnowicza, byłych ministrów gospodarki Janusza Steinhoffa i Piotra Woźniaka, ekonomisty Dariusza Filara, a także pominąć wnioski o dopuszczenie dowodów opinii biegłego eksperta ekonomii.

- Sąd podziela stanowisko, że teza dowodowa nie zmierza tutaj do wykazania faktów, które miałyby istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia, a raczej przedstawienia opinii osób, które w przestrzeni publicznej wypowiadały się wielokrotnie na temat fuzji Lotosu z Orlenem, ale nie są one biegłymi dopuszczonymi przez sąd, aby mogły przedstawiać wiążące opinie. Co do opinii biegłego, sąd stoi na stanowisku, podzielając pogląd sądu pierwszej instancji, że nie są one istotne dla rozstrzygnięcia i służą przedłużeniu postępowania – uzasadniła sędzia Małgorzata Stanek.

Sąd dopuścił za to dowód dokumentów w postaci informacji o wynikach kontroli NIK z grudnia 2023 r. pt. "Realizacji działań w zakresie poprawy bezpieczeństwa paliwowego w sektorze naftowym".

Prawnicy reprezentujący Orlen chcą oddalenia apelacji jako bezzasadną. Mec. Katarzyna Sieliwonik podkreśliła, że spełnione zostały wszelkie wymagania proceduralne dotyczące procesu połączenia. Zaznaczyła też, że uchwała w sprawie fuzji nie może zostać uchylona, bo od dnia połączenia spółek upłynęło ponad sześć miesięcy i po tym czasie skutki połączenia są trwałe oraz nienaruszalne.

Orzeczenie sąd apelacyjny ma ogłosić 15 maja.

Przejęcie przez PKN Orlen Grupy Lotos w sierpniu 2022 r. (wcześniej - w kwietniu 2020 r. Grupy Energa oraz w listopadzie 2022 r. PGNiG) odbyło się w ramach budowy przez PKN Orlen multienergetycznego koncernu, co miało zwiększyć zarówno możliwości konkurencyjne spółki na międzynarodowych rynkach, jak i bezpieczeństwo energetyczne Polski.

W styczniu 2022 r., zgodnie z wymogami antymonopolowymi Komisji Europejskiej, PKN Orlen przedstawił środki zaradcze planowane w związku z zamiarem przejęcia Grupy Lotos. Ustalono m.in., że Saudi Aramco kupi 30 proc. akcji rafinerii w Gdańsku, a węgierski MOL przejmie 417 stacji paliw sieci Lotos znajdujących się w Polsce, natomiast PKN Orlen kupi od MOL 144 stacje paliw na Węgrzech oraz 41 stacji paliw na Słowacji.

W czerwcu 2022 r. PKN Orlen dostał od Komisji Europejskiej zgodę na połączenie z Grupą Lotos. W lipcu 2022 r. fuzję zaakceptowali akcjonariusze Grupy Lotos - prawie 98,9 proc. głosów - oraz akcjonariusze PKN Orlen - niemal 98,3 proc. głosów. PKN Orlen sfinalizował przejęcie Grupy Lotos 1 sierpnia 2022 r. poprzez rejestrację połączenia przez Sąd Rejonowy w Łodzi.