Jaki wkład niepieniężny do spółki z o.o.?

Wkład na pokrycie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako z o.o.) może mieć postać wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych tzw. aportów.

Wkład pieniężny to określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bezgotówkowej wniesiony w walucie polskiej. Wkładem niepieniężnym, czyli aportem jest prawo, które ma określoną wartość majątkową, jest realne, może być wydzielone z majątku wspólnika i może być przeniesione na spółkę w celu pokrycia wartości udziałów przysługujących wspólnikowi. W odróżnieniu do spółek kapitałowych w spółkach osobowych z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej wkładem może być również świadczenie pracy wspólnika na rzecz powstającej spółki.

Z wkładami niepieniężnymi łączą się ograniczenia i dodatkowe wymagania, które muszą być spełnione dla jego skutecznego wniesienia. Zgodnie z art. 158 §2 Kodeksu spółek handlowych w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne w terminie nie późniejszym niż siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

Ograniczenie to, nie ma zastosowania w sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego po wpisie do rejestru spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zatem następcze podwyższanie wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o. zawiązanej z wykorzystaniem wzorca umownego (dokonywanej już po wpisie spółki do Rejestru Przedsiębiorców KRS) pokrycie udziałów może nastąpić zarówno wkładami pieniężnymi, jak i niepieniężnymi.

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części aport, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Zgodnie z przepisem wyłącznie zarząd może dysponować wniesionymi wkładami do spółki. Takiego prawa nie posiadają inne organy spółki ani wspólnicy. Z chwilą wniesienia do spółki wkładów przechodzą one na rzecz innego podmiotu i dysponowanie wkładem może odbywać się tylko przez organ mający kompetencje prowadzenia spraw i reprezentacji. Za ochronę wkładów zarząd ponosi odpowiedzialność.

Należy podkreślić, że wniesienie aportu do spółki przez wspólnika nie jest równoznaczne z jego sprzedażą przez zbywcę na rzecz nabywcy, w której to umowie sprzedawca traci prawo rzeczowe do sprzedanej rzeczy w zamian za uzyskaną cenę, a strony tej umowy są z założenia różnymi podmiotami, i prawnie i ekonomicznie.

W przypadku stosunku spółki ma się do czynienia ze swoistym przeniesieniem własności wkładu wspólnika do spółki, nie bez powodu określanym odrębnym mianem od przeniesienia, a mianowicie - wniesieniem wkładu. Jest to szczególnie widoczne w spółce tworzonej przez jednego wspólnika (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia z dnia 27 lutego 2013 r., sygn. akt IV CSK 418/12).