"Na podstawie umowy inwestor zobowiązał do dokonania inwestycji w emitenta w łącznej kwocie do ok. 8,6 mln zł (przy założeniu realizacji postanowień umowy związanych z emisją obligacji i warrantów subskrypcyjnych [...]). Realizacja inwestycji nastąpi m. in. poprzez objęcie obligacji imiennych zamiennych na nowe akcje emitenta, o wartości nominalnej 150 zł każda, które mają zostać zaoferowane inwestorowi w liczbie 28 571 obligacji za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej, a więc łącznie za kwotę 4 285 650 zł. Obligacje zostaną zaoferowane inwestorowi nie później niż w terminie 10 dni roboczych od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy uchwał podjętych przez walne zgromadzenie emitenta w celu wykonania umowy, w szczególności uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Obligacje mają posiadać cechę zbywalności i być oprocentowane w wysokości 6,5% w skali roku" - czytamy w komunikacie.
Posiadacz obligacji będzie upoważniony do zamiany obligacji na akcje zwykłe na okaziciela, wyemitowane przez Nestmedic przy parytecie wymiany jedna obligacja wymienna na 100 akcji spółki, tj. po cenie 1,5 zł za jedną akcję. Umowa przewiduje, że zadłużenie spółki z tytułu obligacji może zostać zaspokojone ze środków pozyskanych, w szczególności w drodze crowdfundingu. Termin zapadalności obligacji w przypadku braku ich wcześniejszego wykupu został określony na 31 lipca 2024 roku, wskazano również.
"Ponadto umowa przewiduje emisję warrantów subskrypcyjnych dających inwestorowi prawo do objęcia akcji emitenta, która mogą być wymienione na akcje w terminie 60 miesięcy od dnia ich przydziału. Liczba warrantów, mająca zostać zaoferowana inwestorowi wyniesie 2 857 142 warrantów. Każdy warrant będzie dawał prawo do objęcia jednej akcji emitenta. Wykonanie praw z warrantów nastąpi pod warunkiem spełnienia uzgodnionych przez strony w umowie 'kamieni milowych' (KPI). Kamienie milowe odnoszą się do ilości i cech zawartych umów sprzedaży i najmu urządzeń Pregnabit (także w wersji abonamentowej).
Warranty mogą zostać wymienione na akcje na następujących zasadach:
- Inwestor będzie zobowiązany do wymiany 750 000 warrantów na akcje emitenta po zrealizowaniu pierwszego KPI, tj. po zawarciu w okresie od 1 maja 2019 do 31 grudnia 2019 r. co najmniej 60 umów zamkniętych,
- Inwestor będzie zobowiązany do wymiany kolejnych 750 000 warrantów na akcje emitenta po zrealizowaniu drugiego KPI, tj. po zawarciu w okresie od 1 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020 r. co najmniej 175 umów zamkniętych,
- Inwestor będzie zobowiązany do wymiany kolejnych 750 000 warrantów na akcje emitenta po zrealizowaniu trzeciego KPI, tj. po zawarciu w okresie od 1 lipca 2020 do 31 marca 2021 r. co najmniej 350 umów zamkniętych,
- pozostała część warrantów, tj. 607 142 może zostać wymieniona na akcje w dowolnym terminie w ciągu 60 miesięcy od dnia ich emisji" - czytamy dalej.
"Jesteśmy bardzo zadowoleni z faktu, że z sukcesem zakończyliśmy kilkumiesięczne negocjacje z tak uznanym inwestorem. Wykorzystanie obligacji zamiennych na akcje pozwala spółce bardzo szybko pozyskać kapitał do dalszego rozwoju. Z kolei warranty umożliwią zdobycie kolejnych środków w miarę realizacji uzgodnionych kamieni milowych. Ponadto wspólnie z inwestorem będziemy pracowali nad rozpoczęciem notowania akcji na rynku niemieckim oraz pozyskaniem finansowania służącego spłacie obligacji poprzez crowdfunding" - powiedział członek zarządu i dyrektor finansowy Nestmedic Konrad Kowalczuk, cytowany w komunikacie.
Dodatkowo na mocy umowy Nestmedic zobowiązał się, że wskazani w umowie akcjonariusze, w szczególności Patrycja Wizińska-Socha, pełniąca funkcję prezesa spółki, oraz akcjonariusz - Leonarto - złożą oświadczenia o ustanowieniu "lock up" w zbywaniu posiadanych akcji spółki, które to ograniczenia nie zostaną zdjęte ze wskazanych wyżej akcjonariuszy bez uprzedniej pisemnej zgody inwestora. Powyższe zobowiązanie ma obowiązywać przez 3 lata od dnia zawarcia umowy, podano także.
"Umowa przewiduje także zobowiązanie do zmiany statutu emitenta poprzez wprowadzenie uprawnienia inwestora do powoływania i odwoływania jednego członka rady nadzorczej emitenta, w przypadku gdy inwestor będzie posiadał więcej niż 5% akcji spółki.
Umowa zawiera także zobowiązanie emitenta do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu doprowadzenie do rozpoczęcia notowania akcji emitenta na rynku niemieckim (dual listing)" - podsumowano.
8 marca br. Nestmedic informował, że przeprowadzi ofertę prywatną 500 000 akcji zwykłych na okaziciela po cenie 1,5 zł za jedną akcję, skierowaną wyłącznie do nowego inwestora - Deutsche Balaton AG, i prowadzi dalsze ustalenia dotyczące m.in. wprowadzenia akcji Nestmedic do obrotu na giełdzie w Niemczech (dual-listing).
Firma Nestmedic SA powstała w 2014 roku. Jej zespół stworzył innowacyjny produkt - system teleKTG do zdalnego przeprowadzania kontrolnych badań i analizowania wyników w ostatnim trymestrze ciąży. Nestmedic zadebiutował na NewConnect w 2017 r.
