ALTUS: strona spółki
10.10.2022, 23:24
ALI Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu istotnych negocjacji przez podmiot zależny.
Zarząd Altus S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") informuje, iż w dniu 19 sierpnia 2022 roku, podmiot pośrednio zależny od Spółki, tj. Rockbridge TFI S.A. poinformował o otrzymaniu w dniu 19 sierpnia 2022 roku od NN Group N.V. pisma potwierdzającego podjęcie pomiędzy Rockbridge TFI S.A. a NN Group N.V. negocjacji w przedmiocie uzgodnienia warunków potencjalnego połączenia Rockbridge TFI S.A. z Nationale Nederlanden Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przez przeniesienie całego majątku spółki Nationale Nederlanden Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przemysłowej nr 26, 00-450 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem nr KRS: 0000181644, REGON: 015610511, NIP: 1070000046 (dalej: "NN TFI S.A.") na Rockbridge TFI S.A. w zamian za akcje Rockbridge TFI S.A. wydane jedynemu akcjonariuszowi NN TFI S.A. tj. spółce NNLife Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie i Reasekuracji Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przemysłowej nr 26, 00-450 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000028131, REGON: 006236985, NIP: 5260305006 (dalej: „Akcjonariusz”), podlegające odkupieniu od Akcjonariusza przez Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia (dalej: "Potencjalna Transakcja").
W ramach negocjacji rozważane jest połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, ze zm.; dalej: "Kodeks spółek handlowych") przez przeniesienie całego majątku NN TFI S.A. na Rockbridge TFI S.A., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Rockbridge TFI S.A. poprzez emisję nowych akcji, które Rockbridge TFI S.A. przyzna Akcjonariuszowi. Zgodnie z art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NN TFI S.A. oraz Rockbridge TFI S.A., zawierające zgodę akcjonariuszy obu spółek na Plan Połączenia oraz treść zmian statutu Rockbridge TFI S.A. W wyniku połączenia Rockbridge TFI S.A. wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki NN TFI S.A., zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażoną w art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także NN TFI S.A. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Na podstawie publicznie dostępnych danych, w tym sprawozdań finansowych NN TFI S.A., zakładane jest, iż na skutek połączenia kapitał zakładowy Rockbridge TFI S.A. zostanie podwyższony w drodze emisji akcji Rockbridge TFI S.A. w liczbie zapewniającej mniej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A., które zostaną przyznane Akcjonariuszowi (dalej: "Akcje z połączenia"). Liczba Akcji z połączenia przyznanych Akcjonariuszowi zostanie ustalona na podstawie iloczynu posiadanych przez niego akcji NN TFI S.A. oraz ustalonego po przeprowadzeniu badania due diligence NN TFI S.A. parytetu wymiany Akcji, przy czym gdyby tak ustalony wynik nie stanowił liczby całkowitej, zostanie on zaokrąglony do liczby całkowitej w dół. Nie zakłada się dopłat w gotówce dla Akcjonariusza NN TFI S.A. Potencjalna Transakcja zakłada, iż niezwłocznie po zarejestrowaniu się połączenia Rockbridge TFI S.A. oraz NN TFI S.A., Akcje z połączenia wydane Akcjonariuszowi zostaną odkupione od Akcjonariusza przez Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia (zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych). Wartość majątku NN TFI S.A. oszacowana przez Rockbridge TFI S.A. wstępnie na podstawie publicznie dostępnych sprawozdań metodą skorygowanych aktywów netto wynosi na potrzeby proponowanego połączenia 43.003.575,00 PLN. Rockbridge TFI S.A. zamierza sfinansować Potencjalną Transakcję ze środków własnych. Zamiar dokonania Potencjalnej Transakcji będzie wymagał uzyskania uprzedniej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację, zgodnie z regulacją z art. 13 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 275), z uwagi na fakt, że ewentualna koncentracja dotyczyć będzie Spółek, których łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (uwzględniając obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji) w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia jak się wydaje może przekraczać równowartość kwoty 50.000.000 euro. Preferowany termin finalizacji Potencjalnej Transakcji wskazany przez NN Group N.V. wynosi 3 miesiące. Połączenie wpisuje się w strategię akwizycyjną Rockbridge TFI S.A. W ocenie Zarządu Rockbridge TFI S.A. przeprowadzenie połączenia obydwu podmiotów znajduje głębokie uzasadnienie zarówno od strony strategicznej (zbieżność strategii inwestycyjnych obydwu funduszy, synergie projektowe), jak i operacyjnej (usprawnienie zarządzania, ograniczenie kosztów, zwiększenie efektywności). W tym kontekście zauważyć należy, że przejmowanie innych podmiotów oraz funduszy w ocenie Rockbridge TFI S.A. skutkuje obniżeniem kosztów zarządzania, uzyskaniem efektów skali i poprawą wyników inwestycyjnych prowadzonej działalności. Przejęcie przez Rockbridge TFI S.A. NN TFI S.A. jest również korzystne dla klientów przejmowanych funduszy, którzy skorzystają na wzroście poziomu bezpieczeństwa ich inwestycji, a także uzyskają szerszy dostęp do produktów inwestycyjnych. Zauważyć także należy, że NN TFI S.A. zarządza aktualnie dwoma funduszami. Z punktu widzenia akcjonariuszy NN TFI S.A. ewentualna realizacja Potencjalnej Transakcji pozwoli akcjonariuszom na zrealizowanie wartości wynikającej z połączenia przez przejęcie przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości funduszy NN TFI S.A. oraz możliwości aktywnej i szerokiej dystrybucji nowych funduszy oraz pozyskanie wysokiej klasy zarządzającego aktywami. Podanie powyższej informacji do publicznej wiadomości zostało opóźnione począwszy od dnia 19 sierpnia 2022 r., na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. W dniu 30 sierpnia 2022 r. Zarząd Rockbridge TFI S.A. dokonał aktualizacji powyższej informacji, wskazując iż po przeprowadzeniu badania due diligence NN TFI S.A., w dniu 30 sierpnia 2022 roku, Rockbridge TFI S.A. złożył NN TFI S.A. oraz Akcjonariuszowi wiążącą ofertę przeprowadzenia Potencjalnej Transakcji, gdzie wskazano, iż na podstawie sporządzonej wyceny, w tym w oparciu o sprawozdania finansowe NN TFI S.A., na skutek połączenia kapitał zakładowy Rockbridge TFI S.A. zostanie podwyższony w drodze emisji 63 709 akcji Rockbridge TFI S.A. tj. w liczbie zapewniającej 9,9% ogólnej liczby głosów na walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A., które zostaną przyznane Akcjonariuszowi i podlegać będą odkupieniu od Akcjonariusza przez Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia. Wartość majątku NN TFI S.A. oszacowana przez Rockbridge TFI S.A. na podstawie sprawozdań finansowych metodą skorygowanych aktywów netto wynosi na potrzeby proponowanego połączenia 43.003.575,00 zł. W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu wyłącznych negocjacji w przedmiocie połączenia Rockbridge TFI S.A. oraz NN TFI S.A. mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki, przez negatywny wpływ na przebieg negocjacji prowadzonych przez podmiot zależny od Spółki, przez negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji, w tym na ustalenie warunków połączenia. W szczególności opublikowanie informacji wskazanych w ust. 1 powyżej mogłoby spowodować, iż podmioty konkurencyjne wobec Spółki i grupy kapitałowej Spółki podjęłyby działania zmierzające do przeprowadzenia analogicznego procesu z NN TFI S.A., wywierając presję konkurencyjną na warunki połączenia lub uniemożliwiając jego przeprowadzenie. Opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji wskazanej w ust. 1 powyżej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej w ocenie Zarządu Spółki, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się niniejsza informacja poufna. Zarząd Spółki zapewnił poufność wskazanych informacji poufnych, o których mowa w ust. 1. Zarząd Spółki podjął decyzję o ujawnieniu powyższej informacji poufnej w związku z zakończeniem negocjacji dotyczących Potencjalnej Transakcji i zawarcia Umowy Inwestycyjnej oraz uzgodnienia Planu Połączenia przez podmioty zależne od Spółki, tj.: Rockbridge TFI S.A., Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. jako akcjonariusza Rockbridge TFI S.A., NN TFI S.A. oraz Akcjonariusza NN TFI S.A. Warunki Potencjalnej Transakcji, w tym zawartej Umowy Inwestycyjnej i Planu Połączenia, Spółka przekaże odrębnym raportem bieżącym. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej, dotyczący rozpoczęcia negocjacji w przedmiocie Potencjalnej Transakcji wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
W ramach negocjacji rozważane jest połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, ze zm.; dalej: "Kodeks spółek handlowych") przez przeniesienie całego majątku NN TFI S.A. na Rockbridge TFI S.A., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Rockbridge TFI S.A. poprzez emisję nowych akcji, które Rockbridge TFI S.A. przyzna Akcjonariuszowi. Zgodnie z art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NN TFI S.A. oraz Rockbridge TFI S.A., zawierające zgodę akcjonariuszy obu spółek na Plan Połączenia oraz treść zmian statutu Rockbridge TFI S.A. W wyniku połączenia Rockbridge TFI S.A. wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki NN TFI S.A., zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażoną w art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także NN TFI S.A. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Na podstawie publicznie dostępnych danych, w tym sprawozdań finansowych NN TFI S.A., zakładane jest, iż na skutek połączenia kapitał zakładowy Rockbridge TFI S.A. zostanie podwyższony w drodze emisji akcji Rockbridge TFI S.A. w liczbie zapewniającej mniej niż 10% ogólnej liczby głosów na walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A., które zostaną przyznane Akcjonariuszowi (dalej: "Akcje z połączenia"). Liczba Akcji z połączenia przyznanych Akcjonariuszowi zostanie ustalona na podstawie iloczynu posiadanych przez niego akcji NN TFI S.A. oraz ustalonego po przeprowadzeniu badania due diligence NN TFI S.A. parytetu wymiany Akcji, przy czym gdyby tak ustalony wynik nie stanowił liczby całkowitej, zostanie on zaokrąglony do liczby całkowitej w dół. Nie zakłada się dopłat w gotówce dla Akcjonariusza NN TFI S.A. Potencjalna Transakcja zakłada, iż niezwłocznie po zarejestrowaniu się połączenia Rockbridge TFI S.A. oraz NN TFI S.A., Akcje z połączenia wydane Akcjonariuszowi zostaną odkupione od Akcjonariusza przez Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia (zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych). Wartość majątku NN TFI S.A. oszacowana przez Rockbridge TFI S.A. wstępnie na podstawie publicznie dostępnych sprawozdań metodą skorygowanych aktywów netto wynosi na potrzeby proponowanego połączenia 43.003.575,00 PLN. Rockbridge TFI S.A. zamierza sfinansować Potencjalną Transakcję ze środków własnych. Zamiar dokonania Potencjalnej Transakcji będzie wymagał uzyskania uprzedniej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację, zgodnie z regulacją z art. 13 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 275), z uwagi na fakt, że ewentualna koncentracja dotyczyć będzie Spółek, których łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (uwzględniając obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji) w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia jak się wydaje może przekraczać równowartość kwoty 50.000.000 euro. Preferowany termin finalizacji Potencjalnej Transakcji wskazany przez NN Group N.V. wynosi 3 miesiące. Połączenie wpisuje się w strategię akwizycyjną Rockbridge TFI S.A. W ocenie Zarządu Rockbridge TFI S.A. przeprowadzenie połączenia obydwu podmiotów znajduje głębokie uzasadnienie zarówno od strony strategicznej (zbieżność strategii inwestycyjnych obydwu funduszy, synergie projektowe), jak i operacyjnej (usprawnienie zarządzania, ograniczenie kosztów, zwiększenie efektywności). W tym kontekście zauważyć należy, że przejmowanie innych podmiotów oraz funduszy w ocenie Rockbridge TFI S.A. skutkuje obniżeniem kosztów zarządzania, uzyskaniem efektów skali i poprawą wyników inwestycyjnych prowadzonej działalności. Przejęcie przez Rockbridge TFI S.A. NN TFI S.A. jest również korzystne dla klientów przejmowanych funduszy, którzy skorzystają na wzroście poziomu bezpieczeństwa ich inwestycji, a także uzyskają szerszy dostęp do produktów inwestycyjnych. Zauważyć także należy, że NN TFI S.A. zarządza aktualnie dwoma funduszami. Z punktu widzenia akcjonariuszy NN TFI S.A. ewentualna realizacja Potencjalnej Transakcji pozwoli akcjonariuszom na zrealizowanie wartości wynikającej z połączenia przez przejęcie przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości funduszy NN TFI S.A. oraz możliwości aktywnej i szerokiej dystrybucji nowych funduszy oraz pozyskanie wysokiej klasy zarządzającego aktywami. Podanie powyższej informacji do publicznej wiadomości zostało opóźnione począwszy od dnia 19 sierpnia 2022 r., na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. W dniu 30 sierpnia 2022 r. Zarząd Rockbridge TFI S.A. dokonał aktualizacji powyższej informacji, wskazując iż po przeprowadzeniu badania due diligence NN TFI S.A., w dniu 30 sierpnia 2022 roku, Rockbridge TFI S.A. złożył NN TFI S.A. oraz Akcjonariuszowi wiążącą ofertę przeprowadzenia Potencjalnej Transakcji, gdzie wskazano, iż na podstawie sporządzonej wyceny, w tym w oparciu o sprawozdania finansowe NN TFI S.A., na skutek połączenia kapitał zakładowy Rockbridge TFI S.A. zostanie podwyższony w drodze emisji 63 709 akcji Rockbridge TFI S.A. tj. w liczbie zapewniającej 9,9% ogólnej liczby głosów na walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A., które zostaną przyznane Akcjonariuszowi i podlegać będą odkupieniu od Akcjonariusza przez Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia. Wartość majątku NN TFI S.A. oszacowana przez Rockbridge TFI S.A. na podstawie sprawozdań finansowych metodą skorygowanych aktywów netto wynosi na potrzeby proponowanego połączenia 43.003.575,00 zł. W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu wyłącznych negocjacji w przedmiocie połączenia Rockbridge TFI S.A. oraz NN TFI S.A. mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki, przez negatywny wpływ na przebieg negocjacji prowadzonych przez podmiot zależny od Spółki, przez negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji, w tym na ustalenie warunków połączenia. W szczególności opublikowanie informacji wskazanych w ust. 1 powyżej mogłoby spowodować, iż podmioty konkurencyjne wobec Spółki i grupy kapitałowej Spółki podjęłyby działania zmierzające do przeprowadzenia analogicznego procesu z NN TFI S.A., wywierając presję konkurencyjną na warunki połączenia lub uniemożliwiając jego przeprowadzenie. Opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji wskazanej w ust. 1 powyżej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej w ocenie Zarządu Spółki, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się niniejsza informacja poufna. Zarząd Spółki zapewnił poufność wskazanych informacji poufnych, o których mowa w ust. 1. Zarząd Spółki podjął decyzję o ujawnieniu powyższej informacji poufnej w związku z zakończeniem negocjacji dotyczących Potencjalnej Transakcji i zawarcia Umowy Inwestycyjnej oraz uzgodnienia Planu Połączenia przez podmioty zależne od Spółki, tj.: Rockbridge TFI S.A., Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. jako akcjonariusza Rockbridge TFI S.A., NN TFI S.A. oraz Akcjonariusza NN TFI S.A. Warunki Potencjalnej Transakcji, w tym zawartej Umowy Inwestycyjnej i Planu Połączenia, Spółka przekaże odrębnym raportem bieżącym. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej, dotyczący rozpoczęcia negocjacji w przedmiocie Potencjalnej Transakcji wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.