"Rażące błędy, zmanipulowana wycena". Orlen odpowiedział NIK

NIK w swoim raporcie z 5 lutego wskazała, że aktywa Lotosu zostały sprzedane w 2022 r. co najmniej 5 mld zł poniżej wartości, a ówczesny minister aktywów państwowych Jacek Sasin rekomendował rządowi wyrażenie zgody na fuzję bez należytej analizy. Teraz w obszernym stanowisku Orlen odpowiedział na ustalenia kontrolerów Izby.

Koncern rozpoczyna od stwierdzenia, że raport NIK "przedstawia fałszywy obraz połączenia Grupy Lotos z Orlenem". Podkreśla, że kontrolerzy przyjęli "błędną metodologię" do wyceny aktywów wchłoniętej spółki.

W okresie od sierpnia do grudnia 2021 r., czyli przed fuzją z Orlenem, średnia kapitalizacja Grupy Lotos wynosiła ok. 11 mld zł. Natomiast NIK wyceniła aktywa Lotosu (z wyłączeniem aktywów sprzedanych do MOL) sprzedane w ramach środków zaradczych KE na 10,2 mld zł, a wartość tej części aktywów Grupy Lotos, która trafiła do Saudi Aramco, na 9,4 mld zł – czytamy w stanowisku Orlenu.

Firma zarzuca tym samym błąd kontrolerom, który doprowadził do "błędnych założeń metodologicznych i w efekcie zmanipulowanej wyceny wartości Lotosu". Wskazuje, że do oszacowania wartości Rafinerii Gdańskiej NIK posłużyła się "średnią modelową marżą rafineryjną Lotosu dla okresu od 2018 r. do pierwszego kwartału 2022 r., którą dla uproszczenia przemnożył przez oszacowaną roczną ilość przerobu ropy naftowej, a następnie pomnożył jeszcze przez pięć (?)" – czytamy.

Koncern też zaznacza, że po wybuchu wojny w Ukrainie na pewien czas wzrosły marże branży rafineryjnej, a właśnie średnia modelowa marża rafineryjna, wykorzystana przez NIK do wyliczeń, pochodziła z pierwszego kwartału 2022 r. Sama umowa sprzedaży 30 proc. gdańskiej rafinerii była natomiast zawarta w styczniu 2022 r., a więc jeszcze przed inwazją, która wpłynęła na wzrost marż branży.

Zastosowana formuła stanowi skrajne uproszczenie i­ bazuje przede wszystkim na danych historycznych, nie uwzględnia kosztów, przyszłych zmian i ich wpływu na wyniki w kolejnych latach, nie bierze pod uwagę okresu życia aktywów oraz ich atrakcyjności dla potencjalnych kupców. To dowodzi braku kompetencji po stronie kontrolerów NIK. Jednak nawet stosując tak drastycznie uproszczoną metodologię, NIK nie uniknęła rażących błędów w przyjętych założeniach – zaznacza Orlen.

Ponadto – zdaniem koncernu – Izba przyjęła też, że cała ropa przerabiana w Gdańsku pochodzi z Rosji. To o tyle istotne, że przez lata rosyjska ropa była tańsza od innych gatunków, więc marża uzyskana z jej sprzedaży była co do zasady wyższa. Według koncernu w rzeczywistości jednak wykorzystywanie ropy Ural sukcesywnie spadało w Gdańsku, gdyż Lotos realizował strategię dywersyfikacji i uniezależnienia się Polski od dostaw z Rosji.

"Posługując się modelową marżą rafineryjną Lotosu, NIK po prostu ignoruje fakty i popełnia błąd metodologiczny, stosując wskaźnik, który ukrywa realne koszty pozyskania ropy przez gdańską rafinerię" – czytamy.

Orlen jest zdania, że do oszacowania realnej wartości Rafinerii Gdańskiej i całego Lotosu, NIK powinna zastosować wskaźnik EBITDA. Wskazuje on zysk operacyjny przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zobowiązań, podatków czy amortyzacji.

Kolejnym błędem, który Orlen wytyka NIK, jest użycie modelowej marży rafineryjnej jako faktycznego wskaźnika rentowności rafinerii. Model funkcjonuje bowiem tylko w teorii, a nie uwzględnia szeregu czynników zmiennych, takich jak: wynagrodzenia, surowce inne niż ropa i gaz ziemny czy kosztów np. mediów.

Kolejnym błędem NIK, wytkniętym przez Orlen, jest zastosowanie mnożnika x5 przy wyliczaniu wartości aktywów Lotosu. W ten sposób założono, że wartość rafinerii odpowiada jej zyskowi z pięciu kolejnych lat. Takie podejście nie znajduje zastosowania w branży rafineryjnej, narażonej na dużą zmienność, oraz będącej biznesem bardzo kapitałochłonnym. Zwłaszcza w Unii Europejskiej, zmiany regulacyjne skutkują koniecznością podejmowania przez branżę dodatkowych inwestycji, które ograniczają przepływy pieniężne dla właściciela. Dlatego stosowane przy analizie tej branży mnożniki są co do zasady dużo niższe, od tego, którą przyjęła NIK – punktuje Orlen.

Na koniec koncern podkreśla też, że za fuzją opowiedziała się zdecydowana większość akcjonariuszy obu spółek, w tym także ci niezwiązani ze Skarbem Państwa. "Za fuzją zagłosowało 98,9 proc. akcjonariuszy Grupy Lotos oraz 98,2 proc. akcjonariuszy PKN Orlen. Pokazuje to, że ci akcjonariusze, w tym międzynarodowe instytucje finansowe, które na co dzień mają do czynienia z procesem wycen i analizą planowanych fuzji i przejęć, na sprawę patrzyli zupełni inaczej niż NIK" – podsumowuje gigant.

NIK w swoim raporcie wskazała, że zbycie udziałów Rafinerii Gdańskiej na rzecz Saudi Aramco nastąpiło poniżej wartości wyceny o ok. 3,5 mld zł. Jednocześnie – jak czytamy – Aramco uzyskało bardzo mocną pozycję w Rafinerii Gdańskiej, w tym prawo weta wobec kluczowych decyzji strategicznych w zakresie zarządzania spółką – zaznaczyła Izba. W jej ocenie występuje ryzyko paraliżowania działalności Rafinerii Gdańskiej w przypadku braku zgody udziałowców co do strategicznych kierunków rozwoju spółki.

W informacji o wynikach kontroli "Realizacja działań w zakresie poprawy bezpieczeństwa paliwowego w sektorze naftowym" NIK oceniła, że biorąc pod uwagę wskazany przez rząd cel poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski i regionu, fuzja Orlenu z Lotosem, przy uwzględnieniu środków zaradczych uzgodnionych między Orlenem a Komisją Europejską, spowodowała istotne ryzyka.

Według Izby minister aktywów państwowych oraz minister klimatu i środowiska zachowali bierność i w ten sposób nie zapewnili zminimalizowania tych ryzyk. Ponadto szef MAP nieprawidłowo sprawował w imieniu Skarbu Państwa nadzór nad procesem połączenia spółek. Nierzetelnie wykonał część swych obowiązków i wysuwał Radzie Ministrów wniosek o wyrażenie zgody na połączenie PKN Orlen z Grupą Lotos, nie dysponując do tego wystarczającymi przesłankami. W efekcie Skarb Państwa utracił wpływ na kierunki sprzedaży ok. 20 proc. produktów wytworzonych w polskich rafineriach, co może powodować problemy w zakresie pełnego pokrycia krajowego zapotrzebowania na te produkty – stwierdziła NIK.