Jak przekształcić działalność jednoosobową w spółkę?

Wybór formy prowadzenia działalności gospodarczej to jedna z najważniejszych decyzji, jakie musi podjąć przyszły przedsiębiorca. W Polsce firma jednoosobowa oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to dwie formy, które cieszą się największym zainteresowaniem. Pomiędzy nimi istnieją jednak spore różnice, które warto znać przed zdecydowaniem się na przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. 

Najważniejszą aspektem różniącym te dwie formy prowadzenia działalności jest odpowiedzialność przedsiębiorcy. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej za zobowiązania i długi przedsiębiorca odpowiada całym majątkiem osobistym. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rozwiązuje ten problem, ponieważ odpowiedzialność udziałowców jest ograniczona jedynie do wysokości wniesionych przez nich wkładów.

W przypadku JDG podatnikiem jest przedsiębiorca, który ma do wyboru kilka form opodatkowania. Spółka jest odrębnym podmiotem prawnym, przez co obciążona jest podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 19 proc. od wypracowanego zysku brutto (w niektórych przypadkach przedsiębiorcy mogą korzystać z obniżonej stawki 9 proc.). 

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę to płynna zmiana formy prawnej dotychczas prowadzonej działalności bez konieczności likwidacji tej działalności. Powodem zmiany najczęściej są względy finansowe i chęć ograniczenia osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy. Inne powody to możliwość osiągnięcia celów takich jak: obniżenie kosztów działalności, pozyskanie inwestorów, zwiększenie kapitału czy wprowadzenia spółki na giełdę.

Warto pamiętać o tym, że nie każdą formę prawną działalności można bez przeszkód przekształcić w inną. Sytuacja, w której dopuszczalna jest zmiana, dotyczy przedsiębiorcy, który jest osobą fizyczną i wykonuje działalność gospodarczą we własnym imieniu. Taka osoba może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (jednoosobową spółkę akcyjną lub jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). Po takim przekształceniu nie ma problemów, by przekształcić jednoosobową spółkę w wieloosobową. 

Jest to jedna z zasad, która dotyczy przekształcenia. Zasada kontynuacji oznacza, że przekształconej spółce przysługują te same prawa oraz obowiązki. To pozwala na płynne kontynuowanie działalności bez konieczności tworzenia aneksów do zawartych umów. Przekształcona spółka pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały jej przyznane przed przekształceniem, chyba że ustawa lub wydana decyzja stanowi inaczej. Przykładowo, ulgi podatkowe nie będą takie same po przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę.  

Jak wygląda przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z.o.o krok po kroku? Niezależnie od formy prawnej przekształcanego przedsiębiorstwa bardzo podobnie. Pierwszym etapem jest przygotowanie planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami (projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, projekt statutu spółki przekształconej, wycenę poszczególnych składników majątku i sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia). 

Następnie zgłoszenie go do Krajowego Rejestru Sądowego. Później przedsiębiorca musi złożyć wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia. Po wydaniu opinii biegłego należy powołać władze spółki i zawrzeć akt założycielski spółki w formie aktu notarialnego. Kolejnym krokiem jest złożenie wniosku elektronicznego do KRS oraz złożenie wniosku w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" o ogłoszeniu przekształcenia. Trzeba pamiętać także o tym, by poinformować o zmianie formy prowadzenia działalności współpracujące instytucje oraz kontrahentów. 

Cały proces przekształcenia wiąże się z kosztami, które zaczynają się od około 5 tys. zł. Zależy to m.in. od wielkości spółki czy wysokości jej kapitału zakładowego. 

Z chwilą wpisu do rejestru przekształcenie staje się skuteczne. Dopiero wraz z otrzymaniem informacji z KRS o wpisaniu do rejestru spółka może zacząć działać. Jeśli przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność zdecyduje się na przekształcenie jej w spółkę z o.o, otrzyma nowy NIP oraz REGON. W ciągu 7 dni od rejestracji przekształconej spółki KRS należy złożyć wniosek o wykreślenie działalności gospodarczej z CEIDG.